Выкуп акций у акционеров

Выкуп акций

Выкуп акций у акционеров

Прежде чем перейти к рассмотрению темы «Выкуп акций», рассмотрим два сопутствующих понятия, которые помогут нам эту тему правильно понять, а именно, что такое акции, каким образом они выпускаются.

Акция – это особая форма ценной бумаги, покупая которую, инвестор вносит определенную сумму денег в компанию, выпустившую акцию. Такой компанией может быть открытое или закрытое акционерное общество.

При покупке акции инвестор имеет право ежегодно получать часть прибыли компании (дивиденд), которая соразмерна объему ценных бумаг, им приобретенному. Также инвестор имеет право получить часть имущества акционерного общества, которое остается после банкротства компании.

Объем получаемого имущества также будет соразмерен проценту купленных акций.

Выпуск акций или эмиссия акций – это процесс, который совершает компания для перехода на новый этап своей деятельности.

Эмиссия ценных бумаг позволяет компании получить дополнительные средства для расширения производства или привлечения в него инновационных технологий.

При выпуске акций компания обязана учитывать мнение инвесторов о развитии бизнеса, а также выплачивать инвесторам дивиденды по акциям.

Что такое выкуп акций, и каким образом он происходит?

Выкуп акций может происходить в прямом или обратном направлении. Прямое направление, наиболее часто встречающееся – когда инвестор покупает ценную бумагу, то есть, отдает компании деньги и получает одну или несколько акций.

Обратный выкуп происходит в том случае, когда компания выкупает свои акции у инвесторов, производя обратный обмен: компания забирает у инвестора акции, отдает ему деньги, причем сума денег не обязательно должна быть равной ранее внесенной.

Преимущество прямого выкупа акций вполне понятно и объяснимо: инвестор формирует актив под названием «портфель ценных бумаг», за счет которого получает возможность участвовать в управлении компанией и зарабатывать деньги, получая процент от заработка акционерного общества.

А вот в чем преимущества обратного выкупа акций? Все просто: на момент эмиссии ценных бумаг предприятию могут быть нужны деньги, без которых невозможно дальнейшее развитие. Выпустив акции и распродав их инвесторам, предприятие получает необходимые средства.

Расширив свою деятельность, либо внедрив в производство инновационные технологии, акционерное общество получает резкий подъем прибыли. Теперь оно уже не нуждается в акционерном капитале.

Выкуп акций у инвесторов производится с целью минимизировать их влияние на работу компании: если у инвесторов меньше 51% акций компании, они фактически не смогут никак влиять на принятие решений по развитию бизнеса.

Как выкупать акции?

Сама процедура выкупа не так проста, как это может показаться на первый взгляд. На данный момент экономика выделяет два способа выкупа акций, рассмотрим их.

Тендерный выкуп – когда фирма просто предлагает инвесторам продать своим владельцам купленные когда-то акции. Этот метод очень хорошо работает в отрицательных условиях рынка: когда доходы компании падают, и стоимость акций снижается. При умелом управлении компанией такой период можно использовать в собственных интересах.

Голландский аукцион – неплохой метод продажи ценных бумаг. Работает он не совсем так, как обычные аукционы. На аукционах цена повышается, пока не найдется покупатель, который предложит максимально высокую сумму денег. На голландском аукционе цены снижаются, пока держатель акций не согласится их продать.

Еще один способ выкупа акций относится к косвенным методам покупки – это выкуп акций на фондовой бирже. Здесь стоимость акций будет зависеть от текущих экономических условий.

Правда, если совершается обратный выкуп, и свои акции пытается выкупить компания, она может намеренно прибегнуть к снижению цены, введя на неопределенный срок такие направления деятельности, которые уменьшат привлекательность бизнеса для инвесторов.

Как анализировать рынок при выкупе акций?

Если компания намеревается выкупить свои акции, значит, наверняка, есть перспектива ее дальнейшего крупного развития.

Вообще, стремление выкупить акции может носить как положительный, так и отрицательный характер, все зависит от условий рынка, в которых работает компания, ее текущего положения и прочих критериев.

Нужна финансовая грамотность и умение читать балансовые отчеты для принятия правильного решения.

Нужно также понимать, что если акционерное общество принимает решение выкупить свои акции, то компания пытается изменить собственнические отношения.

Если, например, сначала буду выкуплены все акции, а потом бизнес выпустит облигации, отношения должник/собственник мгновенно изменятся.

Это может как положительно, так и отрицательно сказаться на стоимости последующих эмиссий ценных бумаг различного вида.

Иногда компании объявляют о выкупе акций просто для того, чтобы сыграть на их стоимости. Обычно после подобного объявления цена ценных бумаг растет, что приносит акционерному обществу дополнительную прибыль.

Заключение

Ценные бумаги, которые были выкуплены акционерным обществом у инвесторов, будут называть выкупленными. Эти бумаги будут храниться в бухгалтерии предприятия.

При необходимости, общество может вновь продать часть портфеля ценных бумаг или портфель полностью, либо назначить новую эмиссию ценных бумаг.

Нужно уметь анализировать структуру бизнеса, чтобы понимать, выгодно будет или нет продавать акции обществу и лишаться своей части акционерного капитала и дивидендов.

Как правило, выкуп ценных бумаг осуществляется только при наличии у компании дополнительных, излишних денежных средств, которые она может направить на централизацию управления. Выкуп необязательно должен быть полным, иногда достаточно просто вернуть себе большую часть акций, чтобы иметь возможность полноправного принятия решений по ведению бизнеса.

Иногда, для ослабления налогового давления на акционеров, фирма после выкупа может выплатить дополнительные дивиденды, но это случается далеко не всегда и не во всех компаниях.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/8076-vykup-akciy

Обратный выкуп акций у акционеров – в чем выгода?

Выкуп акций у акционеров

Периодически на фондовом рынке происходит обратный выкуп собственных акций компанией эмитентом. Для чего это делается и каковы реальные причины данных действий компаний на бирже? Просто так, никто не будет выкупать свои активы обратно.

Компании преследуют какие-то свои цели, которые в свою очередь должны принести им определенную выгоду.

А как же обычные частные инвесторы? Что делать им, когда объявлен обратный выкуп на бирже? Продавать, покупать или оставаться в стороне?  Можно ли на этом заработать и какие шаги следует предпринять, если появилась информация о выкупе?

Причины обратного выкупа

Выкупая акции на вторичном рынке, компании преследует в первую очередь свои интересы и повышает доверие инвесторов к ней, что в большинстве случаев положительно сказывается на дальнейшем росте котировок. Рассмотрим основные причины выкупа, чтобы понимать, как может в дальнейшем складываться ситуация на бирже.

Падение котировок

Из-за значительного снижения цен на акции и продолжающего дальше падения, доверие инвесторов к данным бумагам (как и к самой компании) также начинает уменьшаться. Чтобы остановить дальнейшее падение и поднять уровень лояльности инвесторов, компания производит обратный выкуп акций на рынке.

Такие действия показывают уверенность руководства компании в перспективах своего развития в будущем. Это положительно сказывается на текущих котировках, заставляя их немного подрасти.

Но обычно это несет довольно краткосрочный эффект. Все будет зависеть от объема выкупаемых активов.

При достаточно крупном спросе можно  наблюдать довольно значительный рост, который способен перерасти в долгосрочный бычий тренд.

Недооцененность акций рынком

Если появляется возможность приобрести акции на вторичном рынке с хорошим дисконтом от их справедливой цены и позволяют финансы, то почему бы этим не воспользоваться. На рынке периодически случаются подобные отклонения в следствии многих факторов, основным из которых является настроения инвесторов.

Компания может быть достаточно стабильной на рынке, показывать хорошие темпы развития и прибыли. Но при появления всего одного негативного фактора, иногда даже не влияющего на деятельность компании напрямую, инвесторы начинают распродавать имеющиеся у них активы, что приводит к снижению цен. Но с самим бизнесом ничего не произошло. Он продолжает работать и развиваться.

Только вот капитализация компании (и самих акций) может снизиться за это время на 20 — 30 — 40%.

Такой дисконт очень привлекателен, когда приобретая сегодня по сниженным ценам собственные акции, компания уверена в дальнейшем их росте. И через некоторое время, при восстановлении котировок, их можно будет продать обратно, прилично заработав на разнице.

Избыток денег

Имея избыточную наличность, компания может использовать их либо для выкупа собственных акций, либо для развития своего дальнейшего бизнеса. И если выбор руководства падает на первое, это означает, что в данный момент оно считает это самым выгодным вариантом. Что опять говорить о хороших перспективах развитии компании с точки зрения руководства.

Снижение издержек

Выплачивая дивиденды своим акционерам, компании обязаны уплатить налог на прибыль. Приобретение собственных акций, снижает общую сумму дивидендных выплат и соответственно размер налога.

Сами акции, на сколько бы они не выросли, не подлежат налогообложения до момента их реализации.

В итоге такое перераспределение денежных потоков в сторону увеличения количества акций и снижения дивидендных выплат является для компании более предпочтительным.

Потенциальные ловушки и манипуляции

Обратный выкуп акций может использоваться для манипулирования финансовыми показателями компании. Изъятии определенной части активов со свободного обращения ведет к изменение важного коэффициента — прибыль на акцию EPS.

EPS = общая прибыль компании / количество акций в обращении

В итоге, по этому фундаментальному показателю акции становятся недооцененными. И многие инвесторы, видя такой привлекательный параметр начинают скупать, якобы дешевые активы, продающиеся с хорошим дисконтом.

Объем выкупа. Если планируемый процент выкупаемых акций небольшой, то это практически не как не скажется на котировках. В крайнем случае окажет краткосрочный эффект изменения цены. При достаточно больших объемах выкупа, можно будет наблюдать довольно сильный перекос спроса над предложением, что естественно будет толкать котировки вверх.

Процент выкупа. Когда условия покупки становятся достаточно привлекательными, начинается массовая скупка инвесторами с целью получения прибыли от данной процедуры. В итоге предложения намного превышает спрос.

И чтобы удовлетворить всех продавцов, компания определяет общее количество и сумму их заявок и распределяет между всем желающими в определенной пропорции. Например, если общий планируемый объем выкупа 5 млрд. , а заявок подано на сумму 50 млрд., то у каждого владельца выкупят всего по 10%.

В итоге невостребованные акции после окончания выкупа начинают «сбрасывать» обратно на рынок. И возникает обратная ситуация, когда все хотят продавать наблюдается снижение котировок.

Уровень цен. Если акции в момент выкупа торгуются на низких уровнях, то это хорошо. В противном случае, при попытке выкупа акций на исторических максимумах или по крайней мере на довольно высоких ценовых диапазонах, есть повод задуматься. А зачем компании затевать данную процедуру, значительно переплачивая, выкупая акции по столь высоким ценам?

Возможно имеет место быть манипулирования ценами, с целью искусственно поднять котировки еще выше и извлечь для себя прибыль используя дальнейшее изменение мультипликаторы цена прибыль.

Чтобы исключить такую вероятность нежелательной покупки, частным инвесторам достаточно сравнить средний показатель P/E по отрасли с данными по компании.

При высоком P/E, компании нет никакого экономического смысла выкупать собственные акции.

Процедура выкупа

Есть 2 варианта, по которым компания может приобретать собственные активы:

  1. на открытом рынке;
  2. посредством опциона.

В первом случае компания просто начинает скупать имеющиеся активы на бирже по текущей рыночной цене. Постепенно выкупая необходимое количество.  Инвестору остается либо согласиться на продажу, либо остаться в стороне с имеющимися у него бумагами.

В зависимости от стратегии выкупа, может наблюдаться изменение котировок. При агрессивной скупке, скорее всего произойдет более значительный рост, чем при умеренной торговле, небольшими частями.

Но в любом случае, за счет роста спроса произойдет повышение текущих котировок.

При выкупе через опцион эмитент направляет всем акционерам оферту с фиксированной ценой выкупа, действующую в течении определенного периода времени. Цена выкупа складывается из текущей рыночной цены и дополнительно премии.

Если в течении заданного периода рыночная цена на акции становиться выше стоимости опциона, то держателям акций становиться не выгодно продавать свои активы.

Если же цены снижаются, то предложение становится для них довольно привлекательным.

Акционеры вправе воспользоваться или отклонить предложение о покупке исходя из рыночной ситуации и своих личных финансовых целей.

Выгода для инвестора

У инвесторов есть хорошая возможность для извлечения прибыли при программе обратного выкупа акций.  Сам процесс начала выкупа уже является бычьим сигналом на покупку.

В зависимости от объемов выкупаемых активов, движения цен могут быть достаточно существенными. Но как правило, процент выкупа ценных бумаг с рынка не очень высокий и рост котировок обычно носит краткосрочный эффект.

Поэтому в основном это будет интересно для игроков, заключающих сделки на короткий период.

Но если компания производит данные процедуры с завидной регулярностью, постепенно уменьшая количество акции в свободном обращении, это сигнал присмотреться к бумагам для долгосрочных инвесторов. Впоследствии, в виду постоянного снижения предложений на продажу и постоянный спрос, котировки могут со временем неплохо выстрелить.

Вариантов несколько.

  1. Если вы уже владели активами, до объявления обратного выкупа, то нужно просто дождаться, когда рынок отреагирует на это новость ростом котировок и спокойно продать по хорошей цене.
  2. Купить активы сразу в момент объявления выкупа, с целью дальнейшей их реализации, после роста цен.
  3. Встать в короткую позицию перед окончанием выкупа. В большинстве случаев, котировки упадут.
  4. Долгосрочные инвесторы также могут поучаствовать. Стратегия заключается в следующем: продать дорого, по возросшей цене, затем через определенное время выкупить пакет активов обратно за меньшие деньги.

Источник: https://vse-dengy.ru/fondovyiy-ryinok/birzha/obratnyiy-vyikup-aktsiy.html

Выкуп акций по требованию акционеров

Выкуп акций у акционеров

Акционерное общество, как и любая коммерческая организация, для того чтобы оставаться на рынке, вынуждена постоянно менять собственную структуру или организовывать дочерние предприятия, чтобы эффективно конкурировать.

Но как быть, если ваши взгляды не находят поддержки на общем собрании акционеров, и вы понимаете, что выбранный курс или сделанные изменения приведут только к ухудшению положения компании или ухудшению вашего положения как акционера. Закон в таком случае на вашей стороне, ведь вы вправе требовать, чтобы ваши акции были выкуплены.

Компания «ЮрПрофБюро» поможет вам защитить ваши права акционера. Наши юристы обладают обширным опытом в решении корпоративных и хозяйственных споров. Работая с нами, вы экономите самый важный ресурс – время.

Что такое акции?

Российское законодательство под акциями понимает ценную бумагу, которая предоставляет владельцу право на получение части прибыли в виде дивидендов. Также акция предоставляет владельцу право на участие в управлении обществом и на долю имущества общества в случае его ликвидации.

Все акции делятся на обыкновенные и привилегированные. Первые дают акционеру базовый набор прав в виде возможности получать дивиденды от чистой прибыли предприятия и возможности ать на общем собрании акционеров. Что интересно, дивиденды распределяются пропорционально согласно вложенным средствам.

Привилегированные акции отличаются от обыкновенных тем, что по ним предусмотрены: гарантированный дивиденд, который устанавливается самой акцией; возможность преимущественного получения имущества при ликвидации общества и, возможно, особые привилегии при правлении акционерном обществе.

На первый взгляд обыкновенные акции лучше, чем привилегированные, однако рассмотрим такую ситуацию. Предположим, общество работало в течение года себе в убыток, и размер чистой прибыли ничтожен.

В таком случае держатели обыкновенных акций получат маленькие дивиденды. А вот держателям привилегированных акций совсем неважно, как работает общество.

Размер их дивиденда фиксирован, и в случае, если общество не приносит прибыли, они получат свои деньги из других источников.

Стоимость акций

Различают несколько видов стоимости акций:

  • номинальная;
  • эмиссионная;
  • рыночная.

Номинальная стоимость указывается на самой акции. Сумма всех номиналов на акциях равна размеру уставного капитала.

Эмиссионная стоимость не должна быть ниже номинальной. Она называется так, потому что именно по такой цене ее покупает первый держатель при эмиссии.

Рыночная стоимость акции – это ее цена на вторичном рынке акций или на бирже. Рыночная стоимость зависит от многих факторов, в том числе от того, как хорошо работает общество.

Что такое выкуп акций?

Любое акционерное общество имеет право на выкуп собственных акций на рынке ценных бумаг. С точки зрения экономики, это позволяет компании уменьшить уставной капитал, повысить размер дивиденда на одну акцию и поддерживать котировки собственных акций.

Что интересно, акционеры тоже могут потребовать произвести выкуп их акций. Правда, такое право появляется у них только в двух случаях:

  • Если они али против реорганизации общества или против совершения крупной сделки. Также если они не участвовали в ании.
  • Если на общем собрании акционеров они выступали против внесения изменений в учредительные документы или против создания нового устава, либо не участвовали в ании.

Существенным условием приобретения права требовать выкуп акций является то, что новые условия должны ухудшать существующее положение акционеров в обществе.

Требование о выкупе акций в случае реорганизации общества или совершения крупной сделки

Акционер приобретает такое право в случае, если на общем собрании акционеров большая часть из них пришла к выводу о том, что акционерное общество необходимо:

  • выделить или создать дочернюю компанию, на основе имеющегося уставного фонда;
  • разделить;
  • присоединить;
  • произвести слияние;
  • преобразовать общество в другую форму собственности, например, ОДО или ООО, либо изменить характер деятельности на некоммерческий.

Каждое из этих действий существенно ухудшает положение акционеров, ведь их прибыль в виде дивидендов уменьшится. Выкуп акций по требованию акционеров возможен только в том случае, если на момент ания акционеры имели в собственности акции, которые обладают голосом на общем собрании акционеров.

Что касается крупной сделки, то ею признается любая сделка, совершаемая акционерным обществом, если ее стоимость превышает 50% стоимости уставного фонда общества. Это достаточно рискованные операции, поэтому закон дает акционерам право на требование выкупа акций.

Интересно, что очень долгое время законодатель считал момент наступления права на выкуп акций не с момента принятия решения на общем собрании акционеров, а с момента совершения крупной сделки. Это создавало много проблем для акционеров, ведь в случае, если сделка не совершалась, они теряли свое право на продажу акций обществу.

Требование о выкупе акций в случае внесения изменений в учредительные документы

С этим пунктом всегда возникает много проблем. Формулировка «ухудшающие права акционеров» позволяет им считать любое изменение устава или иного учредительного документа ухудшением их положения. С другой стороны, акционерные общества не считают это таковым.

Еще одной проблемой можно назвать то, что при попытке изменить устав или иной учредительный документ на общем собрании акционеров общество должно поставить в известность всех акционеров о том, что у них появляется возможность требовать выкуп их акций.

Если же по каким-либо причинам акционеров не уведомили о появляющихся у них правах, то на любые решения, принятые в ходе такого собрания, можно наложить вето. К тому же это повлечет за собой штраф в соответствии со статьей 15.

20 Кодекса об административных правонарушениях РФ.

Законодательство устанавливает срок в 45 дней со дня проведения собрания, на котором было принято решение о внесении изменения в учредительные документы. За этот период акционеры имеют возможность подать обществу заявление, в котором они могут требовать выкупить их акции.

Как показывает практика, нередки случаи, когда акционерное общество стремится изменить свои учредительные документы с целью приведения их в соответствие с действующим законодательством Российской Федерации.

В таком случае некоторые акционеры могут воспользоваться возможностью потребовать выкупить свои акции. Естественно, такие споры ведут в суд.

В суде акционер, как правило, проигрывает, ведь изменение устава общества происходит в императивном порядке и не зависит от воли общего собрания акционерного общества.

Еще один интересный момент, связанный с возникновением права на требование выкупа акций. В законе четко регламентируется, что акционер приобретает такое право в случае, если он ал против или не участвовал в ании вовсе.

А что происходит в случае, если акционер присутствовал на собрании и воздержался от ания.

Имеет ли он право требовать выкупа его акций? Судебная практика показывает, что в таком случае акционер не имеет права на выкуп акций, ведь список случаев, когда у акционера возникает такое право, исчерпывающий и не подлежит расширенному толкованию.

Наиболее интересной ситуацией может быть такое изменение в учредительных документах, которое в корне противоречит законодательству и тем более существенно ухудшает положение акционеров. Казалось бы, в такой ситуации акционеры должны иметь право на требование о выкупе их акций.

Но как показывает судебная практика, суд приходит к выводу о том, что если изменения в уставе противоречат императивным нормам законодательства, то они никак не могут иметь никакой юридической силы, а уж тем более и ухудшать существующее правовое положение акционеров общества.

Следовательно, право на требование выкупа акций у акционера не появляется.

Иногда акционеры считают, что общество нарушает их права, если, например, оно на общем собрании решает уменьшить уставной капитал. На практике такие действия не будут являться основанием для появления у акционеров права требовать выкупить их акции.

Еще один момент связан с передачей некоторой компетенции совету директоров.

Сам факт передачи управления обществом совету только расширяет права акционеров, а значит, и не является основанием для ухудшения их положения в обществе.

С другой стороны, если в компетенцию совета переданы вопросы, принятие которых раньше было в компетенции общего собрания акционеров, то это, безусловно, является основанием для требования о выкупе акций обществом.

Сложная ситуация и с возможностью общества на законных основаниях изменить место проведения общего собрания.

Как показывает практика, в таком случае акционер в суде должен доказать, что изменение места сулит для него существенные расходы, ведь ему придется постоянно тратить большие суммы денег, чтобы добираться до места проведения собрания. В таком случае суд обязывает акционерное общество выкупить акции своего акционера.

Интересно, что держатели акций могут посчитать нерегулярную выплату дивидендов со стороны акционерного общества ухудшением их положения и потребовать от общества выкупить их акции. Но суд считает, что выплата дивидендов – это отнюдь не обязанность, а право акционерного общества. Суд поменяет свое решение, если акционер будет владеть привилегированными акциями.

Цена на выкуп акций

Стоимость выкупа акций утверждается советом директоров или наблюдательным советом. Однако цена выкупа не должна быть ниже рыночной стоимости акций. Для того чтобы оценить их стоимость, можно пригласить независимого эксперта, который оценит рыночную стоимость акций.

Процедура выкупа акций у акционеров

Если акционерное общество хочет провести собрание акционеров, на котором будут подняты вопросы, связанные с реорганизацией общества, совершением крупной сделки или изменением уставных документов, оно должно сообщить акционерам о:

  • наличии у них права на требование выкупа акций;
  • цене и порядке выкупа акций.

Если после получения сообщения акционер решил требовать выкупа акций, то тогда ему в течение 45 дней с проведения собрания необходимо написать заявление о требовании выкупа акций, в котором будут содержаться следующие сведения:

  • о местонахождении акционера или месте его проживания;
  • о количестве акций, которые он хотел продать.

Интересно, что закон не обязывает акционера продавать все свои акции, он может потребовать выкупить часть его акций. К тому же заявление должно быть нотариально заверено.

По истечении 45 дней у общества есть 30 дней на то, чтобы произвести выкуп акций акционеров.

Как правило, акционерное общество стремится выкупить акции по наиболее низкой цене, что нередко вызывает конфликты с акционерами. Чтобы не попасться на уловку, обязательно пригласите независимого оценщика и заручитесь поддержкой юриста, с их помощью вы сможете продать свои акции по их настоящей цене.

Общество может заплатить за выкупаемые акции сумму, не превышающую 10% чистых активов общества. Это значит, что если стоимость выкупаемых акций превысит эту цифру, то выплата будет производиться пропорционально.

Дальнейшая судьба акций

После того как общество выкупит ваши акции, у него есть один год, чтобы снова реализовать их на рынке ценных бумаг, иначе обществу придется объявить об уменьшении уставного капитала с помощью погашения акциями.

Акции, выкупленные обществом, не имеют голоса на общем собрании акционеров, и по ним не начисляются дивиденды.

Роль юриста

На первый взгляд операции с акциями не вызывают сложности, однако на практике вы можете столкнуться с многочисленными проблемами и уловками со стороны акционерного общества.

Если вы хотите защитить себя и обезопасить свои вложения, то обязательно воспользуйтесь услугами юриста. Он может помочь вам консультацией, а в случае необходимости в судебном порядке будет отстаивать ваши права.

К тому же без юриста вы можете потерять не только свои деньги, но и драгоценное время, которое, как известно, является самым ценным ресурсом.

>

Источник: https://www.advokat-moskva.ru/articles/vykup-aktsiy-po-trebovaniyu-aktsionerov/

В каких случаях и как реорганизуемое ао должно выкупить акции своих акционеров

Выкуп акций у акционеров

В случае запланированной реорганизации акционерного общества акционеры, владеющие голосующими акциями, имеют возможность затребовать выкуп всех принадлежащих им акций или конкретную их часть.

Это правило обусловлено статьями Федерального Закона № 208 от 26.12.1995 года «Об АО».

Законодательством установлено, что реорганизация может осуществляться в форме слияния, деления, преобразования, выделения.

Граничный срок предъявления требования составляет 45 дней с того момента, как акционерным обществом будет принято окончательное решение о реорганизации.

Перед организацией общего собрания акционеров, обязательно проводятся следующие мероприятия:

  • фиксация стоимости акций, за какую будут выкуплены ценные бумаги акционеров или отдельная их часть;
  • отправка письменных уведомлений каждому акционеру о праве истребования покупки части их ценных бумаг с указанием цены акции.

Исключение! Если все голосующие акции общества принадлежат одному акционеру. В этой ситуации оценивать их и уведомлять акционера о праве потребовать выкупа не обязательно.

Дополнительно необходимо понимать, что требовать выкуп акций могут только те совладельцы, которые выступают против запланированной реорганизации или же не принимают участие в общем ании вовсе.

Что касается ситуаций, когда есть только один акционер в компании, то он может принять решение о полной отмене реорганизации.

Как определить цену выкупа акций

Федеральным Законом «Об акционерных обществах» предусмотрен строгий алгоритм определения цены акций, который гарантирует принципы справедливости:

  • цена устанавливается обоюдным решением совладельцев компании;
  • цифра не может быть ниже рыночной цены (для расчета рыночной стоимости привлекается профильный оценщик, имеющий лицензию и навыки для подготовки актуального заключения о цене ценных бумаг на отечественном рынке).

Таким образом, установление стоимости ценных бумаг АО происходит по следующему алгоритму:

  • обращение к оценщику, действующему на основании подписанного договора;
  • формирование заседания акционеров.

Задача оценочных работ – фиксация рыночной цены акций. Для проведения оценки АО обязуется представить следующую информацию и бумаги:

  • действующий устав;
  • информацию об объекте оценки (количество, категория (тип), номер и дата государственной регистрации выпуска акций);
  • данные об АО (полное и сокращенное фирменное название, место нахождения, структура уставного капитала);
  • отчеты бухгалтеров (в том числе расшифровки по кредиторской и дебиторской задолженностям, отчеты о прибылях и убытках, полные сведения по основным средствам и нематериальным активам);
  • сведения о распределении прибыли АО, в том числе о дивидендных выплатах;
  • внутренние документы, содержащие прогнозы дальнейшего развития компании.

Завершается оценочная процедура подготовкой соответствующего отчета. Документ обладает юридической силой, а потому может использоваться в юридических сделках.

Как уведомить акционеров о праве потребовать выкупа акций

АО обязуется предоставить акционерам следующие данные:

  • возникновение у акционеров права истребовать выкуп обществом принадлежащих им акций или конкретной доли ценных бумаг;
  • стоимость выкупа акций;
  • процедура выкупа;
  • адрес, по которому акционеры могут направить требования о выкупе.

Вся эта информация вносится в сообщение о проведении общего собрания акционеров по вопросу о реорганизации общества. Правила направления уведомлений предусмотрены положениями Федерального Закона «Об акционерных обществах».

Процедура выкупа акций по требованию акционеров

Прежде всего, регистратором готовится список акционеров, которые могут претендовать на продажу личных акций. Человек может быть внесен в этот список только при соблюдении следующих обязательных условий:

  • совладелец ал против реорганизации АО либо не участвовал в ании по этому вопросу;
  • решение о желаемой продаже собственных ценных бумаг было официально оформлено на протяжении 45 дней с момента установления информации о предстоящей реорганизации.

После формирования списка и его передачи регистратору, необходимо выполнить следующие шаги:

  1. расчет количества ценных бумаг, которые могут быть приобретены;
  2. формирование отчета, на основании которого готовится список желающих на продажу;
  3. осуществление полного расчета с акционерами;
  4. внесение в единый реестр информации о переходе имущественных прав на акции от совладельца к самому АО.

Дополнительно может возникнуть необходимость ответить на требования акционеров. Это потребуется, если за выкупом акций обратились те акционеры, которые регистратором не были включены в список претендентов на продажу.

Внимание! Каждый из таких участников может получить только отказ в выкупе. Достаточно представить единственное основание для отказа – акционер отсутствует в списке лиц, имеющих право требовать выкупа акций.

Граничный срок отправки отказа – пять дней с момента принятия такого решения.

Как определить количество выкупаемых акций

Законодательством установлено, что акционерное общество не обязано приобретать весь объем ценных бумаг, выставленных на продажу. Достаточно определить объем акций, которые АО может купить. Процедура установления объемов возможного приобретения осуществляется по следующему алгоритму:

  1. Проверка, правильно ли акционер указал число акций. Законом установлена квота, больше которой акционер не может продать личных акций в пользу АО. Поэтому проводится проверка соблюдения квот, а также иных оснований для направления предложений продажи. В случае требования продажи большего числа акций, генеральный директор исполняет требование только в рамках закона.
  2. Проверка, не превышена ли максимальная граница, в пределах которой АО может выкупить акции своих акционеров. Общая сумма средств, необходимых для приобретения ценных бумаг, не должна превышать 10% совокупной цены чистых активов общества, зафиксированных на дату принятия решения о реорганизации.

Как утвердить отчет об итогах предъявления требований

Согласно общему правилу, отчет утверждается советом директоров, и сделать это необходимо на протяжении 50 дней с момента принятия окончательного и официального решения о реорганизации, независимо от формы изменений.

Согласно требованию закона, отчет обязан включать следующую информацию:

  • число акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе;
  • количество ценных бумаг, которые могут быть приобретены за счет бюджета АО.

Порядок расчета с акционерами

АО обязано приобрести акции на протяжении тридцати суток с момента, как истечет 45-дневный срок для предъявления требований акционерами. Если акционер зарегистрирован в реестре акционеров, то общество должно перечислить оплату в один из следующих способов:

  • на банковский счет акционера, указанный у регистратора;
  • в депозит нотариуса по месту нахождения АО.

В случае, когда акционер не зарегистрирован в реестре, то деньги нужно переводить на счет в банке номинального держателя.

Порядок внесения записей о переходе права собственности на акции

Процедура зависит от того, зарегистрирован ли акционер в реестре. Так, если АО приобрело ценные бумаги у акционера, зарегистрированного в реестре акционеров, то компания обязана представить регистратору:

  • отчет о проведенной работе в сфере предъявления требований акционерами;
  • финансовые документы, свидетельствующие о полном расчете с акционерами.

Регистратор списывает выкупаемые акции с лицевого счета акционера и вносит в реестр запись о переходе права собственности на акции к обществу. Волеизъявление продавца, его заявление или иное уведомление для осуществления процедуры не требуется.

В случае приобретения ценных бумаг у акционера, не зарегистрированного в реестре, номинальному держателю передается выписка из единого отчета о реализации требований. На протяжении двух рабочих дней после этого держатель направляет регистратору письменное требование внести в реестр акционеров отметку о переходе права собственности на акции.

Источник: https://law03.ru/biznes/article/vykup-akcij-po-trebovaniyu-akcionera

Выкуп акций по требованию акционера

Выкуп акций у акционеров

Закон об акционерных обществах предусматривает несколько случаев, когда у акционера появляется право требовать от общества выкупить принадлежащие ему акции. При этом залогом реализации этого права является строгое соблюдение закрепленного порядка выкупа.

Кто может требовать выкупа акций и в каком количестве?

Такое право предоставляется акционерам-владельцам голосующих акций. Они могут требовать выкупить как все, так и часть принадлежащих им акций.

Когда можно требовать выкупа акций?

Все основания выкупа связаны с ситуацией, когда перед акционером встает вопрос о целесообразности его дальнейшего участия в деятельности общества. Данному лицу может быть интереснее продать свои акции, чем продолжать владеть ими в измененных условиях. Закон дает ему такую возможность, обязывая само общество произвести выкуп.

Требовать выкуп можно в случаях:

  • реорганизации общества;
  • совершения обществом крупной сделки, предметом которой являлось имущество стоимостью более 50% балансовой стоимости активов;
  • внесения изменений и дополнений в устав или утверждение устава в новой редакции, если такие изменения ограничивают права акционера;
  • принятие общим собранием акционеров решения об обращении с заявлением о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.

При этом существенным условием является то, что акционер либо ал против принятия соответствующего решения, либо вовсе не участвовал в ании.

Порядок предъявления требования о выкупе

Согласно статье 76 Закона об акционерных обществах информирование акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций входит в обязанности общества. Помимо этого общество должно сообщать акционерам о цене и порядке выкупа.

В то же время несоблюдение обществом указанной нормы не предоставляет акционеру каких-либо преференций и не освобождает его от обязанности неукоснительно соблюдать порядок предъявления требования.

Требование акционера о выкупе принадлежащих ему акций должно быть оформлено в письменном виде. В нем должно быть указано:

  • фамилия, имя, отчество (полное наименование) акционера;
  • место жительства (место нахождения);
  • количество, категория (тип) и государственный регистрационный номер выпуска (дополнительного выпуска) акций, выкупа которых требует акционер;
  • паспортные данные для акционера — физического лица;
  • основной государственный регистрационный номер (ОГРН) акционера — юридического лица в случае, если он является резидентом, или информация об органе, зарегистрировавшем иностранную организацию, регистрационном номере, дате и месте регистрации акционера — юридического лица, в случае, если он является нерезидентом;
  • способ оплаты (реквизиты банковского счета в случае безналичного расчета).

Подпись акционера — физического лица, равно как и его представителя, должна быть удостоверена нотариально или держателем реестра акционеров общества. Подпись уполномоченного лица акционера — юридического лица скрепляется печатью.

Если требование подписывает представитель, требуется приложить оригинал его доверенности с прописанным на то полномочием.

С требованием о выкупе следует обращаться в общество. Однако если ранее общество уведомило акционеров о том, что прием требований от владельцев акций осуществляет от имени общества регистратор, надлежащим будет обращение именно к регистратору.

Если выкупаемые ценные бумаги учитываются на счете депо в депозитарии, к требованию прилагается выписка. Таким образом, первоначально следует обратиться к депозитарию.

Тот осуществит блокирование операций по счету депо акционера и выдаст выписку с указанием общего количества ценных бумаг, учитываемых на счете депо, и количества подлежащих выкупу акций, в отношении которых осуществлено блокирование операций.

Срок предъявления требования

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров.

Важно учитывать, что в течение этого срока требование должно поступить в общество, а не просто быть отправлено почтой. Такое правило установлено для того, чтобы у общества не было неопределенности в вопросе, как долго после общего собрания акционеров следует резервировать средства под выкуп акций.

Отказ общества в выкупе акций может стать предметом корпоративного спора в суде. Помните, что суд будет изучать не только наличие оснований для выкупа, но и соблюдение сторонами установленной законом процедуры.

Источник: https://www.vvcl.ru/2014/07/vykup-aktsij-po-trebovaniyu-aktsionera/

Юрист онлайн