Решение об уменьшении уставного капитала

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО

Решение об уменьшении уставного капитала

Для подготовки документов на регистрацию ООО вы можете воспользоваться бесплатным онлайн-сервисом непосредственно на нашем сайте. С его помощью вы сможете сформировать пакет документов, соответствующий всем требованиям по заполнению и законодательству РФ.

При создании ООО участники вкладываются в его уставный капитал и формируют актив, которым при необходимости компания сможет рассчитаться по своим долгам.

Размер УК не является константой — собственники могут его увеличить, внеся дополнительные вклады. Не запрещено законом и уменьшение уставного капитала ООО, но лишь до определенного уровня, опускаться ниже которого не позволяет закон.

Рассмотрим, когда можно и нужно уменьшать уставный капитал Общества, и по каким правилам это следует делать.

Бесплатная консультация по регистрации ООО

Основания и способы уменьшения УК

Статья 20 закона № 14-ФЗ «Об ООО» позволяет снизить размер уставного капитала, а иногда и обязывает к этому. УК может быть изменен в меньшую сторону в следующих случаях:

  • Когда этого хотят участники. Обычно так происходит из-за изменения планов или наступления неблагоприятных обстоятельств (бизнес не развивается). При этом уменьшить УК можно до 10 000 рублей — именно столько составляет закрепленный в законе об ООО минимум (статья 14, пункт 1). Если при регистрации компании капитал вносился в минимальном размере, то уменьшить его учредители не смогут.
  • Когда компания завершила год с убытком, что привело к удешевлению стоимости чистых активов (ЧА) — они стали дешевле УК. Если такой результат сложился после первого года работы, то пока никакого криминала нет. Однако если УК < ЧА после окончания второго или последующих лет, то размер капитала должен быть уменьшен (пункт 4 статьи 90 ГК РФ). В связи с этим у собственников порой возникает вопрос — что будет, если компания получит крупный убыток, и стоимость ее чистых активов станет менее 10 000 рублей? Можно ли уменьшить такой уставный капитал ООО? Ответ однозначный — нельзя! В такой ситуации Общество придется ликвидировать.
  • Когда собственник вышел из ООО, передал ему свою долю, но она не была востребована. В итоге по прошествии года доля так и осталась за Обществом. В этом случае она гасится, то есть аннулируется, а уставный капитал уменьшается на ее номинальную стоимость (пункт 5 статьи 24 закона «Об ООО»).

Раньше для уменьшения УК было еще одно основание — если в первый год работы Общества участники не оплатили его полностью. Теперь же это положение не действует.

Порядок уменьшения уставного капитала ООО зависит от его причины:

  1. Если это происходит добровольно или из-за падения суммы чистых активов, то следует уменьшить номинальную стоимость долей. А вот их соотношение должно оставаться неизменным. Например, 3 учредителя внесли в УК по 100 тыс. рублей каждый. Капитал равен 300 тыс., а доля каждого участника составляет 1/3. Если они решат уменьшить уставный капитал ООО до 150 тыс., то доля каждого по-прежнему будет равна 1/3, а вот ее номинальная стоимость уменьшится со 100 до 50 тыс. рублей.
  2. Если гасится нераспределенная доля, то номинальная стоимость, наоборот, не меняется. УК снижается, после чего размер долей пересчитывается. Предположим, один из участников в примере выше решил выйти из ООО. Его доля в размере 1/3 передана Обществу. Если спустя год она так и останется нераспределенной, участники должны будут её погасить и уменьшить уставной капитал ООО. Он станет равен 300 — 100 = 200 тыс. рублей. Поскольку участников останется двое, каждому будет принадлежать по 1/2 компании. Но при этом номинальная стоимость доли каждого из них останется равной 100 тыс. рублям.

Налогообложение при уменьшении уставного капитала

Когда УК уменьшают по желанию, образуется доход и объект для обложения налогом. Налоговые последствия зависят от того, как Общество поступит с высвободившейся суммой. Возможны два варианта:

  1. Денежные средства или имущество возвращаются учредителям. Есть письмо Минфина от 26 августа 2016 года № 03-04-05/50007, из которого следует, что в этом случае возникает объект обложения НДФЛ. Делая вклад в уставный капитал, физическое лицо перестает владеть переданными средствами или имуществом — они становятся собственность компании. Когда происходит уменьшение уставного капитала ООО, участник не возвращает себе собственные активы, а получает доход в виде части имущества Общества. И с него нужно заплатить НДФЛ по ставке 13%, считают чиновники. При этом учредитель может рассчитывать на вычет в сумме, затраченной на приобретение имущественного права (статья 220 НК РФ).
  2. Активы не возвращаются учредителям, а остаются в собственности ООО. Согласно пункту 16 статьи 250 НК РФ, сумма уменьшения УК считается внереализационными доходами Общества и включается в базу по налогу на прибыль.

Если же уменьшение уставного капитала ООО вызвано требованиями законодательства, налоговых последствий не возникает ни у Общества, ни у собственников.

Как действовать при уменьшении УК

Итак, по той или иной причине вам необходимо произвести уменьшение уставного капитала ООО. В этом вам поможет наша пошаговая инструкция, актуальная на 2019 год.

Шаг 1. Принятие и оформление решения

Если в Обществе несколько учредителей, проводится общее собрание, на повестку которого выносится вопрос об уменьшении УК. За это должны проать как минимум 2/3 участников, однако уставом может быть предусмотрено и большее число положительных . Если в составе общества один учредитель, он единолично оформляет решение об уменьшении УК.

В протоколе либо решении необходимо указать, что:

  • уставный капитал уменьшается на сумму ХХ рублей;
  • его новый размер составит УУ рублей;
  • в связи с этим вносятся изменения в устав.

Шаг 2. Сообщение в ИФНС

Далее про планируемое уменьшение уставного капитала ООО нужно сообщить в регистрирующую ИФНС. Сделать это нужно в течение 3 дней с даты принятия решения. Для этого подается бланк Р14002, утвержденный приказом ФНС от 25 января 2012 года № ММВ-7-6/25@. Направить его можно:

  • в электронной форме, подписав усиленной электронный цифровой подписью руководителя ООО;
  • в виде бумажного документа, на котором подпись руководителя удостоверена нотариусом. Это обязательно даже в том случае, если директор ООО представит сообщение об уменьшении УК в налоговую лично.

Кроме формы Р14002, в комплект документов для информирования ИФНС входит копия паспорта директора, доверенность (если в инспекцию отправится доверенное лицо), а также протокол либо решение об уменьшении УК. Получив документы, налоговый орган должен внести запись в ЕГРЮЛ о том, что организация уменьшает свой уставный капитал. Сделать это он должен не позже, чем через 5 рабочих дней.

Шаг 3. Публикация уведомлений для кредиторов

Порой у собственников возникает вопрос: можно ли избежать исполнения части обязательств путем уменьшения уставного капитала? Конечно же, нет, это не является выходом. Дело в том, что об уменьшении УК необходимо уведомить кредиторов Общества. Делается это как раз для того, чтобы у них была возможность потребовать от компании исполнения ее обязательств раньше оговоренного срока.

Кредиторы уведомляются через официальный орган печати — «Вестник государственной регистрации». Первично опубликовать информацию в нем нужно, когда в ЕГРЮЛ будут внесены сведения о начале процесса уменьшения УК.

Шаг 4. Повторная публикация

Как минимум через месяц после первичной публикации ее нужно разместить повторно в том же Вестнике.

В течение 30 дней после выхода второго уведомления кредиторы могут потребовать, чтобы ООО исполнило свои обязательства досрочно.

Если же это невозможно, они вправе требовать прекращения обязательств, а также возмещения убытков, которые с этим связаны. В течение полугода с даты публикации второго уведомления кредитор вправе обратиться в суд.

Шаг 5. Регистрация изменений

Новую сумму УК нужно внести в устав, после чего зарегистрировать эти изменения. Для этого в налоговый орган направляется комплект документов, в которой входят:

  • новая редакция устава с уменьшенной суммой УК либо отдельный лист изменений — 2 экземпляра;
  • документ, на основе которого уменьшается УК — решение или протокол собрания;
  • заявление о внесении изменений по форме Р13001 (утверждена приказом ФНС № ММВ-7-6/25@). Подпись на заявлении надо заверить у нотариуса, кроме случаев, когда документы подписываются ЭЦП и подаются в электронном виде;
  • квитанция об уплате госпошлины в сумме 800 рублей. Если документы направляются в электронном виде, то с начала 2019 года госпошлину платить не нужно;
  • экземпляр журнала с опубликованным сообщением об уменьшении УК или копия бланка публикации, заверенная руководителем ООО;
  • если УК уменьшается из-за убытков, то прилагается расчет стоимости чистых активов.

Налоговая служба должна зарегистрировать изменения в течение 5 рабочих дней. Заявителю будет выдан листок записи ЕГРЮЛ, а также новый вариант устава или лист изменений — в зависимости от того, что он подавал. На этом процесс снижения УК можно считать завершенным.

Итак, ООО может снизить размер своего УК, а в определенных ситуациях даже обязано это сделать. Процедура эта не вызывает серьезных сложностей, однако требует определенного времени. Надеемся, что наша пошаговая инструкция поможет собственникам бизнеса пройти этот путь без особых проблем.

Источник: https://www.malyi-biznes.ru/registraciya-ooo/umenshenie-ustavnogo-kapitala/

Уменьшение уставного капитала ООО: пошаговая инструкция 2018

Решение об уменьшении уставного капитала

Уставный капитал компании может быть снижен по предложению самих участников и принудительно по законодательным требованиям. Какие компании обязаны уменьшить уставной капитал, чем принудительный порядок отличается от добровольного решения — об этом расскажет наша пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 году

Интересы кредиторов компании гарантируются уставным капиталом. В связи с этим уменьшить ранее зафиксированные взносы учредителей можно, только зарегистрировав соответствующие изменения в Уставе и в ЕГРЮЛ. Нормы, которыми следует руководствоваться при такой процедуре, закреплены ГК (ч.I) и Законом от 08.02.1998 №14-ФЗ. Рассмотрим основания и пути уменьшения уставного капитала ООО.

Необходимость уменьшения уставного капитала ООО

Законодательно различаются обстоятельства, когда ситуация происходит по инициативе самих учредителей (добровольно) и когда эта мера вынужденная (принудительно).

Вопрос изменения УК отнесен к исключительной компетенции собрания учредителей и во всех вариантах декапитализация уставного капитала основывается на решении общего собрания или единственного участника.

Уменьшить размер разрешено после того, как уведомлены все кредиторы фирмы.

Вне зависимости от предпосылок размер УК должен оставаться в пределах минимального размера (ст. 20 Закона №14-ФЗ). На сегодня эта величина – десять тысяч рублей (ст. 14 Закона №14-ФЗ). Если процедура носит принудительный характер и стоимость чистых активов (ЧА) опускается ниже установленного для УК минимума, компании грозит ликвидация (ст. 90 ГК, ч.I).

Декапитализация может происходить путями:

  • уменьшается номинальная стоимость долей участников с сохранением пропорций долей;
  • погашаются доли, которые принадлежат ООО.

Добровольное решение

Важно понимать, что решение об уменьшении уставного капитала ООО по собственной инициативе не позволяет фирме избежать уплаты по долгам. До того, как запустить процесс, обществу необходимо представить доказательства, что кредиторы информированы о предстоящем событии.

Уставные средства компании представляют собой финансовый минимум ее ответственности. Поэтому всем кредиторам независимо от объема обязательств рассылают уведомления о декапитализации почтовым отправлением. Срок – три дня с момента, как принято решение общим собранием. Не получится подготовить и вовремя разослать уведомления, фирме откажут в регистрации изменений. 

Добровольная декапитализация проводится путем уменьшения номинала долей учредителей. ООО возвращает учредителям часть сформированного уставного капитала. Пропорциональное соотношение долевого участия при этом сохраняется. Средства можно вернуть деньгами и имуществом.

Принудительный порядок

У общества может быть не только право, но и обязанность уменьшить уставной капитал. Необходимость процедуры регламентируется Законом  №14-ФЗ. Компанию могут обязать снизить УК в следующих случаях:

  1. Финансовый год, который следует за вторым (каждым последующим) годом убыточен, то есть стоимость чистых активов обесценивается до размеров меньше УК (ст.30). Снижение осуществляется в пределах стоимости чистых активов;

  2. ООО за год не выплатило перешедшую к нему долю или ее часть. Источником выплат служит разница между чистыми активами и уставным капиталом, если ее не хватает, возникает обязанность снизить УК на недостающую величину (ст. 23);

  3. За год компанией не распределена (не реализована) доля или ее часть. Размер УК необходимо уменьшить на номинальную стоимость такой доли (ст. 24).

Процедура уменьшения уставного капитала ООО

Вне зависимости от причин проведения процедуры, следует соблюсти конкретный поэтапный порядок действий. Бизнес.ру подготовил пошаговую инструкцию по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 г. и представлению формы 13001. Если нет времени самостоятельно заниматься процедурой, рекомендуем этот сервис. 

1. Созыв собрания участников

Решение принимается при одобрении не менее 2/3 (при отсутствии положения в уставе иного, большего числа) и единолично – при единственном участнике. В протокол об уменьшении уставного капитала ООО включается решение изменить определенные разделы устава.

2. Сообщение в ФНС

Обществу дается три рабочих дня, чтобы уведомить налоговую службу о принятом решении по форме Р14002, требующей нотариального заверения. При отправке заявления электронным путем с подписанием ЭЦП обращаться к нотариусу не нужно. Подать уведомление можно лично или с помощью этого сервиса. К заявлению приложите соответствующий протокол собрания.

3. Информирование кредиторов

О своем решение компания сообщает кредиторам, публикуя уведомление в специальном издании «Вестник государственной регистрации», что можно сделать через сайт журнала. Публиковать необходимо 2 раза: по получению листа записи в ЕГРЮЛ и еще раз через месяц (не ранее).

4. Подача документов для регистрации изменений

После 2-го опубликования подаются документы на регистрацию в ФНС:

  • протокол/решение:
  • новая редакция Устава (2 экземпляра);
  • квитанция на госпошлину;
  • заверенное нотариально заявление Р13001;
  • экземпляр официального издания с напечатанным уведомлением.

5. Получение документов

В течение пяти рабочих дней завершаются регистрационные действия, после чего выдается устав и лист записи в ЕГРЮЛ.

Подробнее узнать о процессе внесения изменений в ЕГРЮЛ и Устав можно в наших статьях

Уменьшение уставного капитала ООО: последствия финансовые и репутационные

Процедура негативно отражается на кредите доверия к компании, так как происходит снижение активов ООО, а активы фирмы — залог ее надежности. Кроме того, страдает и репутационная составляющая, поскольку вывод активов расценивается как угроза банкротства.

Уменьшение уставного капитала может в целом обострить отношения с партнерами и кредиторами: они вправе истребовать от фирмы выполнения обязательств до срока, представив суду доказательные аргументы, что такое изменение активов повышает их собственные риски.

Внимательно к таким действиям относятся и контролирующие инстанции, поскольку, уменьшая УК, учредителями могут совершаться манипуляции по намеренному банкротству. Чтобы декапитализация не стала причиной ликвидации компании, рекомендуем внимательно и скрупулезно проводить процедуру уменьшения уставного капитала.  

Если перед вами стоит обратная задача – повысить уставный капитал, читайте подробную инструкцию в нашем материале.

Бухгалтерские проводки при уменьшении уставного капитала ООО

В учетных регистрах факт декапитализации следует отразить на дату зарегистрированных изменений (письмо Минфина от 21.03.2017 №07-05-12/03).

Операция Дебет Кредит
Снижение номинала 80 75.1
Производимые выплаты 75.1 50, 51
Прочие доходы при невозврате разницы 75.1 91.1
Уменьшение за счет погашения долей самим ООО 80 81
Уменьшение по закону 80 84
Оплата госпошлины 68 51
Отнесение на расходы госпошлины 91.2 68

Если выплата производится передачей имущества (оформление акта приема-передачи обязательно):

Операция Дебет Кредит
Снижение номинала 80 75.1
НДФЛ с возвращенного имущества 75.1 68
Списание имущества с баланса 01.2 01.1
Списание амортизации 02 01.2
Отнесение на расходы остаточной стоимости 91.2 01.2
НДС на выбывшие ОС 91.2 68
Погашение обязательств перед участником 75.1 91

Средства в денежном или натуральном виде, полученные физлицами в этой ситуации, облагаются НДФЛ на общих основаниях по ст.210 НК (разъяснения Минфина от 26.08.2016 №03-04-05/50007). Налогоплательщик такие доходы может уменьшить на расходы по приобретению имущественных прав (пп. 2 п.2 ст.220 НК).

Источник: https://www.business.ru/article/1446-umenshenie-ustavnogo-kapitala-ooo-poshagovaya-instruktsiya-2018

Решение об уменьшении уставного капитала ООО образец

Решение об уменьшении уставного капитала

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала

Порядок уменьшения уставного капитала ООО

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Добровольное или принудительное уменьшение уставного капитала 

Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.

1998 № 14-ФЗ (далее — ФЗ об ООО) различает случаи, когда уменьшение уставного капитала (далее — УК) ООО может происходить по личной инициативе участников, а когда участники вынуждены пойти на такой шаг под воздействием обстоятельств.

И в тех и в других случаях уменьшение УК производится на основании решения, принятого на общем собрании (или на основании единоличного решения, если участник в ООО один). 

ВАЖНО!

Независимо от того, по каким причинам участники проводят уменьшение УК, его размер в результате такой манипуляции не должен стать меньше минимального размера, установленного ФЗ об ООО. Если ООО обязано уменьшить УК, а его размер не позволяет это сделать, организация должна быть ликвидирована. 

О минимальном размере УК читайте в статье Минимальный размер уставного капитала ООО в 2017-2018 годах.

Рассмотрим ситуации, когда ООО вынуждено уменьшить УК:

  1. Уменьшение до положительной разницы. По прошествии 2-го финансового года, а также каждого последующего стоимость чистых активов ООО стала меньше его УК. Ст. 90 ГК РФ предлагает сделать выбор: увеличить активы или снизить размер УК; а вот в случае, если УК становится меньше минимального, такое ООО подлежит ликвидации. Ч. 4 ст. 30 ФЗ об ООО требует от участников ООО, чей размер уставного капитала ниже стоимости чистых активов, принять решение об уменьшении УК или о ликвидации. Тем не менее судебная практика показывает, что добиться принудительной ликвидации ООО по данному основанию государственным органам не удается (постановление АС МО от 19.07.2016 № Ф05-9990/2016).
  2. Уменьшение на недостающую сумму. ООО обязано выплатить действительную стоимость доли, а разницы между чистыми активами и УК для такой выплаты недостаточно (ч. 8 ст. 23 ФЗ об ООО).
  3. Уменьшение на номинальную стоимость доли. При погашении непроданной или нераспределенной в срок доли, перешедшей ранее к самому ООО (ст. 24). Отметим, что доля может перейти к ООО в случаях:
    • неоплаты доли участником (ст. 16);
    • выхода участника (ст. 26);
    • исключения участника (ст. 10) и др. 

Порядок уменьшения уставного капитала ООО 

Итак, мы разобрались, что независимо от того, что послужило предпосылкой для уменьшения УК, оно должно быть реализовано путем принятия решения общим собранием участников.

Изложим краткий алгоритм действий:

  1. Провести общее собрание, а результаты ания отразить в протоколе общего собрания участников ООО (или оформить решение единственного участника). О том, как это правильно сделать, расскажем подробнее чуть ниже.
  2. Поставить в известность регистрирующий орган о начале процедуры уменьшения УК. Для этого нужно заполнить заявление 14002 и заверить подпись на нем руководителя ООО у нотариуса.
  3. Проинформировать кредиторов о принятом решении. Для этого нужно дважды разместить в уполномоченном издании соответствующее объявление с перерывом в 1 месяц. Отметим, что информация об уменьшении УК должна быть также размещена в Едином федеральном реестре сведений о фактах деятельности юридических лиц, однако это относится к обязанностям регистрирующего органа, а не ООО.
  4. Выждать срок, в течение которого кредиторы могут потребовать досрочного исполнения обязательств (30 дней после последней публикации).
  5. Подать документы на регистрацию в налоговую. При этом понадобятся:
    • новый текст устава ООО (или изменения к старому тексту), в котором будет отражен новый размер УК;
    • заявления 13001 и 14001, предварительно заверенные у нотариуса;
    • протокол общего собрания участников об уменьшении УК;
    • платежное поручение об уплате государственной пошлины;
    • доверенность, заверенная у нотариуса (если документы в регистрирующий орган будет подавать не лицо, выполняющее функции исполнительного органа, а другой представитель). 

Протокол или решение об уменьшении уставного капитала ООО: образец 

Теперь остановимся на правилах оформления протокола общего собрания участников по вопросу об уменьшении УК. С основными нормами, подлежащими применению в данной ситуации, можно ознакомиться, изучив гл. 9.1. ГК РФ, а также ст. 36, 37 ФЗ об ООО. 

Выделим ключевые моменты, которые следует учесть при составлении протокола.

  1. В протоколе должны быть отражены общие данные:
    • о дате, времени и месте собрания;
    • зарегистрировавшихся участниках;
    • результатах ания (отдельно по каждому вопросу);
    • лице или лицах, которые вели подсчет.
  2. При принятии решения о новом размере УК, а также долях в нем участников ООО необходимо учесть, что уменьшение УК может происходить:
    • пропорционально для всех участников (номинальная стоимость доли снижается, а пропорции долей сохраняются);
    • путем погашения долей, принадлежащих ООО (номинальная стоимость долей участников остается прежней, а вот пропорции изменятся).
  3. Принятие решения об уменьшении УК должно быть подтверждено (ст. 67.1 ГК РФ):
    • нотариальным удостоверением;
    • иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением (наличие подписей всех участников или др.).

ВАЖНО! Отсутствие надлежащего удостоверения решения собрания влечет его ничтожность согласно п. 3 ст. 163 ГК РФ (постановление пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25). 

Отметим, что на оформление решения об уменьшении УК ООО, состоящего из единственного участника, большинство из перечисленных требований не распространяются (ст. 39 ФЗ об ООО). 

Образец протокола (решения) об уменьшении УК можно скачать по ссылке: «Образец протокола (решения) об уменьшении УК». 

Уменьшение уставного капитала ООО: судебная практика

Выводы, изложенные в актах судебных органов, могут дополнить общую картину, обрисованную в законодательстве, а также помогут избежать возможных ошибок. Приведем здесь 3 показательных судебных дела, связанных с уменьшением УК, и вытекающие из них выводы:

  1. Законодательство содержит исчерпывающий перечень оснований, когда ООО обязано уменьшить свой УК. В остальных случаях решение об уменьшении УК относится к компетенции общего собрания участников и принимается ими исключительно добровольно. К такому выводу пришел АС ПО (постановление от 20.05.2016 № Ф06-8146/2016). Суд отказал истцу в обязании ООО внести изменения в устав и уменьшить УК после его несостоявшегося увеличения.

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/ustavnyj_kapital_ooo/umen_shenie_ustavnogo_kapitala_ooo_-_poshagovaya_instrukciya/

Уменьшение уставного капитала ООО — образец заполнения Р13001 2018

Уменьшение уставного капитала ООО необходимо проводить, когда стоимость чистых активов общества за отчетный период стала ниже размера уставного капитала. Либо, если в течение года не распределили долю вышедшего участника, перешедшую к обществу. Кстати говоря, историю с чистыми активами хотят из ГК РФ убрать, но когда это будет пока не известно.

В каких случаях применяется

Уменьшение уставного капитала применяются добровольно, когда так просто решили участники на собрании, либо принудительно, когда этого требует законодательство. Как уже было сказано, это из-за стоимости чистых активов ниже уставного капитала, либо при погашении нераспределенной доли в уставном капитале.

Необходимые документы для уменьшения уставного капитала

Рассмотрим необходимые документы при уменьшении уставного капитала ООО:

При заполнении заявления

Документы тут стандартные, паспортные данные заявителя (директора), его ИНН, а также Выписка из ЕГРЮЛ, из нее ОГРН, ИНН, фирменное наименование.

Также понадобятся даты обеих публикаций в Вестнике, и дата принятия решения об уменьшении УК.

Для нотариуса

Нотариус потребует кроме стандартных корпоративных документов (а потребовать их он может все) решение/протокол об уменьшении УК. Стандартный набор:

  • Устав в действующей редакции;
  • Протокол решение о создании и назначении директора;
  • Свидетельства/Листы записи о присвоении ОГРН и ИНН;
  • Может затребовать Выписку из ЕГРЮЛ, но вообще у нотариусов доступ к реестру самый полный есть и так (уточняйте у конкретного нотариуса).

На госрегистрацию

Для государственной регистрации именно новой редакции устава в связи с уменьшением уставного капитала, подаются следующие документы:

  • Р13001, заверенная нотариусом;
  • Госпошлина, 800 р.;
  • Протокол/решение;
  • Устав в новой редакции, 2 экз. (с 29 апреля 2018 г., возможно, нужно будет подавать один);
  • Копии публикаций в Вестнике (не обязательно, но на всякий случай);
  • Расчет стоимости чистых активов (если причина уменьшения — стоимость чистых активов).

Источник: http://k-p-a.ru/reshenie-ob-umenshenii-ustavnogo-kapitala-ooo-obrazets/

Правила оформления единственным учредителям решения об уменьшении уставного капитала ООО + образец для скачивания

Решение об уменьшении уставного капитала

> Бухучет > Капитал > Уставный > Документы УК > Правила оформления единственным учредителям решения об уменьшении уставного капитала ООО + образец для скачивания

2 марта 2019      Документы УК

Причины уменьшения уставного капитала могут зависеть от добровольного решения учредителей или же подобная мера может быть принудительной.

Данный момент находится исключительно в компетенции собрания учредителей, в качестве основного документа выступает решение собрания собственников или единственного владельца.

Уменьшение активов разрешено только после уведомления всех участников общества. Величина уставного капитала не может быть меньше установленного минимума в соответствии со статьей 20 Закона 14-ФЗ — 10 тысяч.

При принудительном характере процедуры (чистые активы не соответствуют размеру капитала, не полностью внесены средства уставного капитала, отсутствие распределение доли общества) если декапитализация чистых активов снижается до размера меньше лимита, то предприятие должно ликвидироваться.

Изменение капитала осуществляется путем уменьшения номинальной стоимости, сохраняя пропорцию имеющихся долей, и погашения долей общества.

После проведения общего собрания при наличии большинства , одобряющих изменения величины капитала предприятия (2/3 от общего количества участников), оформляется соответствующее решение в форме протокола.

Каждый этап процедуры уменьшения уставного капитала очень важен, требует неукоснительного исполнения.

Невыполнение одного из пунктов, к примеру, отсутствие оформленного решения учредителя, может привести к признанию незаконности действий.

Как оформить решение при увеличении уставного капитала?

Как оформить?

Решение составляется в произвольном и виде. В шапке документа прописывается название предприятия, номер регистрации документа, дата и место его составления.

Далее фиксируются ФИО учредителя, сведения из его паспорта, данные о месте регистрации, прописывается тот факт, что данный гражданин является единственным учредителем общества.

После слова «решил» перечисляются конкретные намерения учредителя:

  • уменьшение капитала организации, указывается конкретная сумма;
  • распределение долей после изменения капитала, перечисляются снова персональные данные учредителя, процентное соотношение доли активов (как правило 100 %);
  • опубликование информации в журнале «Вестник»;
  • письменное уведомление всех кредиторов;
  • утверждение новой редакции Устава компании;
  • регистрация изменений в документации предприятия в налоговой службе;
  • назначение ответственного за весь процесс уменьшения капитала (в общих случаях этим лицом обозначается сам учредитель).

Решение подписывается учредителем. Для уведомления налоговой службы об уменьшении капитала предприятиям отведено 3 дня, документ оформляется по форме Р14002.

После его получения налоговая служба в течение 5 дней вносит информацию в ЕГРЮЛ, что компания находится в процедуре уменьшения уставного капитала.

Уведомлять кредиторов о своем намерении обществу необходимо путем размещения публикации в «Вестнике государственной регистрации»: первый раз — после получения выписки из ЕГРЮЛ о нахождении в процессе уменьшения активов, второй — через 30 дней с момента первой публикации.

Затем необходимо подготовить пакет документов для налоговой службы: решение об уменьшении УК, квитанция об оплате госпошлины, заявление от организации по форме Р13001, доказательства об уведомлении кредиторов, Устав в новой редакции.

Нужно ли нотариальное заверение?

В соответствии со статьей 17 14-ФЗ «Об ООО» если принимается решение от единственного участника предприятия, что подтверждается его подписью, а нотариусом удостоверяется подлинность росписи учредителя.

Процесс уменьшения капитала общества негативно сказывается деловой репутации предприятия, уровне доверия к ней из-за снижения активов, которые являются залогом ее стабильности, фундаментальности.

Также вывод активов можно расценить как угрозу банкротства.

В связи с чем обостряются отношения с партнерами, кредиторами.

Исполнение подписанных ранее обязательств они вправе потребовать до наступления их предельного срока, для суда предоставляются аргументы об уменьшении активов, что значительно повышает риски кредиторов.

Контролирующие органы также с предельной внимательностью относятся к подобным действиям, учредители могут намеренно выводить общество на банкротство.

Важно осознавать, что решив уменьшить капитал общества, ее участник или участники не смогут избежать погашения долгов по обязательствам.

Источник: https://praktibuh.ru/buhuchet/kapital/ustavnyj/dokumenty-uk/reshenie-ob-umenshenii-uk.html

Пошаговая инструкция по уменьшению уставного капитала ООО в 2019 году

Решение об уменьшении уставного капитала

Уставный капитал ООО – это взносы учредителей, которые определяют минимальный размер имущества организации. УК гарантирует соблюдение интересов кредиторов ООО, поэтому уменьшение уставного капитала допускается только при условии государственной регистрации изменений в уставе ООО и сведений в ЕГРЮЛ.

Уменьшить уставный капитал ООО можно добровольно или в обязательном порядке – по требованию закона. В любом случае, уставный капитал после уменьшения не может быть меньше минимально допустимого размера – 10 000 рублей.

Можно ли уменьшить уставной капитал

Если говорить о добровольном уменьшении уставного капитала ООО, то оно возможно в виде уменьшения номинальной стоимости долей участников. В этом случае общество возвращает участникам часть уставного капитала, при этом процентное соотношение долей не изменяется.

Обратите внимание: добровольное уменьшение уставного капитала не является способом избежать ответственности по долгам ООО. Перед тем, как уменьшить УК, общество должно предоставить доказательства уведомления кредиторов, которые вправе потребовать досрочного исполнения обязательств ООО.

Приведем пример уменьшения уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости:

ООО состоит из двух участников. Уставный капитал общества, внесенный после регистрации, равен 500 000 рублям. Доли участников распределены следующим образом:

  • Демидов А.Р. владеет долей в 80% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Немиров Г.М. владеет долей в 20% уставного капитала, номинальная стоимость доли – 100 000 рублей.

Участники приняли решение уменьшить уставный капитал общества вдвое, т.е. до 250 000 рублей. Процентное соотношение долей участников должно оставаться прежним, но номинальная стоимость долей участников после уменьшения уставного капитала пропорционально изменится:

  • номинальная стоимость доли Демидова А.Р. составит 200 000 рублей или 80% уставного капитала;
  • номинальная стоимость доли Немирова Г.М. составит 50 000 рублей или 20% уставного капитала.

Как видим, уменьшение доли участника в уставном капитале не произошло, а значит, выполняется требование статьи 20 закона «Об ООО».

Уменьшение уставного капитала допускается не только в денежной форме, но и имущественной. Предположим, ООО регистрировал единственный участник, который в качестве вклада в УК (в дополнение к минимальной сумме 10 000 рублей) внес производственное здание.

Бизнес не пошел, организация деятельность в этом здании не ведет, поэтому участник решил вернуть его в свою собственность. Бухгалтер организации оформляет выбытие основного средства (здания) и списывает его стоимость с бухгалтерского учета.

Переход здания в собственность участника оформляется актом о приеме-передаче объекта основных средств.

С сумм или со стоимости имущества, полученных участниками при уменьшении уставного капитала, организация должна удержать НДФЛ. Минфин (письмо от 26 августа 2016 г.

N 03-04-05/50007) исходит из того, что денежный или имущественный взнос, внесенный при регистрации ООО, уже не является собственностью участника, а значит, при таком уменьшении уставного капитала участник получает налогооблагаемый доход.

Правда, в этом случае, согласно статье 220 НК РФ, участник может получить налоговый вычет на на сумму расходов, понесенных при приобретении имущественного права.

В каких случаях ооо обязано уменьшить уставный капитал

Закон об ООО определяет следующие ситуации, когда общество обязано заявить об уменьшении уставного капитала.

1.Стоимость чистых активов общества меньше уставного капитала, т.е. организация убыточна. Такая ситуация допускается в первый финансовый год существования организации. Если же уставный капитал продолжает оставаться больше стоимости чистых активов общества по окончании второго или каждого последующего финансового года, то ООО обязано заявить об уменьшении УК.

Например, стоимость чистых активов ООО по итогам третьего финансового года равна 200 000 рублей, в то время как уставный капитал составляет 500 000 рублей. В этом случае уставный капитал не обеспечивается имуществом организации и не может гарантировать интересы кредиторов. Необходимо заявить об уменьшении уставного капитала до размера, не превышающего стоимости чистых активов общества.

2.Общество в течение года не распределило или не продало перешедшую к нему долю. В этом случае доля должна быть погашена, поясним на примере.

После выхода участника из ООО его доля перешла к обществу. Уставный капитал общества составляет 1 млн рублей и распределен следующим образом:

  • Доля общества – 20% УК, номинальная стоимость доли – 200 000 рублей;
  • Доля Демидова А.Р. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей;
  • Доля Немирова Г.М. – 40% УК, номинальная стоимость доли – 400 000 рублей.

Размер уставного капитала уменьшается на номинальную стоимость доли общества, а значит, уставный капитал теперь будет составлять 1 000 000 – 200 000 = 800 000 рублей. При этом происходит процентное увеличение долей двух участников, ведь 400 000 рублей теперь составляют не 40% уставного капитала, а 50%.

А вот требование закона о необходимости уменьшить уставный капитал, если он не был полностью оплачен в течение года с момента регистрации ООО, теперь отменено.

Шаг 1. Созываем собрание участников

Для принятия решения об уменьшении уставного капитала общество созывает общее собрание участников.

Такое решение должно быть принято не менее чем 2/3 , если уставом не предусмотрена необходимость еще большего числа . Единственный участник общества принимает решение об уменьшении УК единолично.

В решении отражается не только факт уменьшения уставного капитала, но и внесение изменений в устав.

Шаг 2. Сообщаем об уменьшении уставного капитала в налоговую инспекцию

После того, как решение принято, общество обязано в трехдневный срок сообщить об этом в регистрирующую налоговую инспекцию. Для сообщения об уменьшении уставного капитала предусмотрена специальная форма Р14002. Заявление подписывает директор ООО. Подпись директора надо заверить нотариально, даже если он лично представит заявление Р14002 в ИФНС.

Нотариальное заверение заявления не требуется лишь в случае, когда оно подается в электронном виде и подписывается усиленной ЭЦП. Кроме того, заявитель должен иметь при себе решение об уменьшении УК, паспорт и доверенность (если документы подает не директор).

Налоговая инспекция в течение пяти рабочих дней получения формы Р14002 вносит запись в ЕГРЮЛ о том, что общество находится в процессе уменьшения уставного капитала.

Шаг 3. Уведомляем кредиторов об уменьшении уставного капитала

О том, что организация уменьшает свой уставный капитал, необходимо уведомить кредиторов, для чего надо подать сообщение в «Вестник государственной регистрации».

Подача уведомления возможна через форму на официальном сайте журнала.

Уведомление публикуется в «Вестнике» дважды: первый раз после получения из ИНФС листа записи в ЕГРЮЛ, второй раз – не раньше, чем через месяц после первой публикации.

Шаг 4. Подаем в ИФНС документы для регистрации изменений в уставе

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» надо подготовить пакет документов для подачи в регистрирующую налоговую инспекцию:

  • Протокол общего собрания или решение единственного участника об уменьшении УК;
  • Устав ООО в новой редакции, где зафиксировано уменьшение уставного капитала, или соответствующее изменение устава в виде отдельного документа (два экземпляра);
  • Документ об оплате госпошлины (800 рублей);
  • Заявление по форме Р13001, заверенное нотариусом;
  • Доказательства уведомления кредиторов об уменьшении уставного капитала ООО (печатный экземпляр журнала «Вестник государственной регистрации» или заверенная директором копия бланка публикации);
  • Расчет стоимости чистых активов, если уставный капитал был уменьшен в соответствии с п. 4 ст. 90 ГК РФ.

Шаг 5. Получаем документы, подтверждающие уменьшение уставного капитала

На регистрацию уменьшения УК в налоговой инспекции отводится пять рабочих дней, после чего заявителю или его доверенному лицу будут выданы устав в новой редакции и лист записи в ЕГРЮЛ с уменьшенным уставным капиталом ООО.

Надеемся, что наша инструкция помогла вам узнать, как уменьшить уставной капитал ООО. Если по тексту статьи у вас возникли вопросы, вы можете задать их нашим специалистам.

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/poshagovaya-instrukciya-po-umensheniyu-ustavnogo-kapitala-ooo-v-2016-godu

Юрист онлайн