Наследование юридического лица

Наследование предприятия, ООО, ИП

Наследование юридического лица

Каждый нормальный человек стремится оставить после себя своим потомкам как можно больше. Кто-то завещает деньги, другой — материальные блага, а кто-то — свой бизнес. На практике наследование предприятия очень часто происходит с немалыми сложностями.

Это связано в первую очередь с тем, что в отечественном законодательстве само по себе понятие «бизнес» достаточно размывчато. О том, каким образом происходит завещание фирм различных форм собственности, и как избежать проблем в процессе наследования, и пойдет речь далее.

Объекты и риски при наследовании компаний

В общем случае наследование предполагает переход прав и обязанностей, за исключением личных неимущественных прав, от наследодателя его приемникам. При завещании фирмы происходит переход прав на отдельные средства собственности. К ним относятся:

  • земли;
  • здания и сооружения;
  • оборудование;
  • объекты интеллектуальной собственности;
  • предприятия;
  • доли и акции уставного фонда (это касается АО, ООО, хозяйственных товариществ и др.).

Различия организационно-правовых форм собственности накладывают весомый отпечаток на специфику наследования юридических лиц.

Но для всех них характерны однотипные риски:

  1. Законному праву на вступление в наследство могут препятствовать другие собственники. К моменту принятия наследства приемник фактически может быть лишен возможности влиять на решения относительно деятельности фирмы. Кроме того, не всегда учредители хотят оглашать реальную стоимость активов своего предприятия, особенно если наследник не владеет информацией. Конечно, заинтересованное лицо может обратиться в суд для проведения независимой оценки стоимости активов. Но через полгода, которые установлены законодательством для вступления в наследство, совладельцы компании могут просто вывести основную часть активов.
  2. Если наследодатель был единоличным владельцем предприятия, то фактически организация до момента вступления наследников в права остается без руководства. Нет возможности ни подписать документы, ни изменить директора. А это может привести к прекращению деятельности субъекта хозяйствования.
  3. Если положениями уставных документов предусмотрена возможность «откупиться» от нового совладельца путем разовой выплаты, то фактически эта норма на законном уровне позволяет противодействовать вступлению в ряды собственников.
  4. Если наследник не один, не исключены межличностные конфликты. На период разрешения внутренних разногласий компания становится очень уязвимой для внешних угроз.

Наследование фирмы по закону и завещанию

Как и в отношении любого другого вида собственности, наследование бизнеса происходит по двум различным схемам.

По завещанию

В этом документе наследодатель указывает всех своих приемников. В их числе могут быть:

  • физические лица (родственники, знакомые, компаньоны);
  • юридические лица;
  • государство.

Завещатель вправе распределить между ними имущество в конкретных соотношениях. Если указания на доли нет, то они считаются равными. Даже если наследодатель в завещании не указывает своих несовершеннолетних детей и нетрудоспособных родителей или супругов, то все равно они имеют право на «кусок» наследства.

Между наследниками имущество распределяется только то, которое указано в завещании. При наличии других ценностей, не указанных в этом документе, они распределяются в соответствии с нормами закона.

По закону

Если наследодатель своевременно не составил завещание, наследование происходит по закону. Это несколько сложнее. Все родственники разделяются в зависимости от степени родства.

При этом некоторые приемники могут отказаться от наследования или не дожить до открытия наследства.

В этом случае наследование переходит к лицам следующей степени родства.

Особенности наследования предприятий

Специфика наследования предприятия исходит из его определения. В отечественном законодательстве оно чаще всего определяется как имущественный комплекс с присущими ему особыми правами (к примеру, на товарные знаки и фирменное наименование).

При этом имущественный комплекс используется для осуществления предпринимательской деятельности и может принадлежать:

  • производственному кооперативу;
  • государству или муниципалитету;
  • хозяйственному обществу или товариществу;
  • фермерскому хозяйству;
  • индивидуальному предпринимателю.

При наследовании предприятий следует учитывать определенные особенности:

  1. Поскольку предприятие — это, в определенном смысле, часть недвижимости, то при его наследовании государственная регистрация перехода прав обязательна. При этом регистрирующий орган занимается оформлением прав на предприятие в целом, а отделение юстиции по месту регистрации отдельных объектов — на земельные участки, недвижимое имущество и др.
  2. Для вступления в наследство необходимо начать управление предприятием. Если наследодатель сам осуществлял руководящие функции, то сложностей не возникнет. Однако нередко для этих целей заключается контракт с наемным менеджером. Поэтому понадобится его устранение в нарушение положений заключенного контракта. Этот вопрос нуждается в дополнительной правовой проработке.
  3. В состав имущественного комплекса предприятия могут входить довольно специфичные объекты. Например, при наследовании объектов интеллектуальной собственности пристального внимания заслуживает документальное оформление перехода прав на них. Для этого составляется лицензионный или авторский договор на передачу прав, а также акт приемки-передачи самого объекта собственности. Дополнительно в этой области может возникнуть масса нюансов, например:
    • Если в фирменном наименовании присутствует указание на собственника, зарегистрированного в качестве ИП, то переход права на название возможен только после прохождения наследником процедуры по государственной регистрации.
    • Наследование товарного знака возможно после регистрации наследника в Патентном ведомстве. Туда представляется заявление и пакет документов, относящихся к одному обозначению (устав знака, перечень товаров, документ об уплате пошлины и др.).

Особенности наследования ООО

Эта форма собственности является самой востребованной при регистрации юридических лиц.

Особенности наследственного права ООО разнятся в зависимости от количества учредителей.

Собственник один

Проблем в данной ситуации обычно не возникает, конечно, при отсутствии разногласий между наследниками. Других учредителей нет, а потому никто не может выразить протест или настоять на выплате компенсации.

После принятия наследства сменяется руководство, вносятся необходимые изменения в уставные документы, и продолжается деятельность.

Собственников несколько

На практике чаще всего так и бывает. В этом случае наследнику переходит только определенная доля уставного капитала ООО.

Кроме того, чтобы уберечь свое предприятие от посторонних лиц большинство уставов ООО содержит положения об обязательном согласии остальных владельцев на переход права собственности по наследству.

Приемник должен направить запрос в адрес учредителей. Те, в свою очередь, могут:

  1. Просто проигнорировать его или дать письменное согласие. В этих случаях наследник автоматически принимается в ряды собственников.
  2. Дать отказ в письменной форме. Это будет означать переход доли собственности самому юридическому лицу. Но наследник вправе рассчитывать на компенсацию в денежной форме или в виде имущества в размере, равном по рыночной оценке стоимости унаследованной доли устава. Выплата должна быть произведена на протяжении года с момента перехода доли наследника к ООО.

Особенности наследования ИП

Чтобы понять, можно ли бизнес ИП разделить по наследству, необходимо узнать специфику деятельности этого субъекта хозяйствования. Все права и деятельность ИП неразрывно связаны с личностью самого бизнесмена. Поэтому прямое наследование само по себе невозможно.

Наследованию подлежат только отдельные элементы бизнес-структуры, к примеру, счета в банке, средства производства, имущество. При этом личное имущество ИП (единственное жилье, предметы быта и др.

), которое по законодательству не может быть изъято за долги, в наследственную массу не входит.

Поскольку обязанности и права ИП, в отличие от юридических лиц, не являются единым комплексом, возложение обязанностей на доверительного управляющего невозможно. Допускается только временная передача прав на управление отдельными объектами, например, транспортными средствами.

Для продолжения деятельности ИП наследник должен перезаключить все договоры и лично наладить контакты с контрагентами. При этом особую сложность представляет обеспечение непрерывности функционирования субъекта предпринимательства.

При наследовании ИП возникают такие особенности:

  1. В общий состав наследственной массы, помимо активов, входят и пассивы. Проще говоря — долги ИП. Приемник должен быть готов к тому, что все долги перейдут на него. При этом ИП, в отличие от компаний, отвечает перед кредиторами своим личным имуществом (исключения: единственная квартира, предметы быта и личной гигиены, одежда и др.).
  2. Если в качестве наследства выступают основные средства, то наследники совместно с нотариусом должны установить целесообразность проведения описи. Она определяется вовлеченностью в наследование бизнеса всех родственников. В зависимости от этого имущество можно получить только через полгода, когда будет выдано свидетельство о праве наследования, либо просто передано в наследство.
  3. Если осуществляемый наследодателем вид деятельности подлежит лицензированию, то могут возникнуть сложности с наследованием специального разрешения. Если наследников несколько, разделить между ними лицензию не представляется возможным. А потому разрешение подлежит отмене, а наследники должны пройти государственную регистрацию и получить лицензию на свое имя.
  4. Если наследодателем при жизни составлялась доверенность на лицо, которое он считал своим ближайшим бизнес-партнером, то этот доверенный гражданин обладает преимущественным правом на наследство ИП. Такие случаи нередки, если бизнес ведут оба супруги, но ИП оформлено только на одного из них.

Как предупредить нежелательные ситуации и конфликты при наследовании компании?

Чтобы передать фирму в наследство максимально благоприятно, об этом надо позаботиться еще при жизни наследодателя. Избежать конфликтов и неопределенностей можно, если выполнить следующие рекомендации:

  • Составить подробное завещание и перечислить всех наследников и их доли в наследственной массе.
  • Получить все необходимые правоустанавливающие документы (на объекты авторского права, строительство, перепланировку и т. д.) и привести их в порядок согласно нормам действующего законодательства.
  • Узаконить имеющиеся активы.
  • Учесть, что наследники с большой вероятностью не получат то имущество наследодателя, которое зарегистрировано на третьих лиц. В этом случае закон бессилен, остается только рассчитывать на порядочность подставных лиц.
  • Ознакомить наследников со спецификой деятельности организации, проинформировать о ее активах, представить наследника совладельцам юридического лица.
  • Выбрать нотариуса, который заверит завещание и проследит в течение 6 месяцев за сохранностью имущества до принятия его в наследство.

Итого

В общем случае наследование организации происходит в том же порядке, что и другим объектом из наследственной массы. Особенности зависят от организационно-правовой формы субъекта хозяйствования. Прямое наследование активов ИП невозможно, поскольку понятие ИП неразрывно связано с конкретным гражданином.

На практике наследование предприятий вызывает массу споров. По статистике за 2019 год чаще всего они вызваны невозможностью деления права голоса между наследниками, а также отсутствием наследников.

Если наследники не объявились, то доля умершего в равных долях остальным собственникам не переходит (как бы им того хотелось), а считается выморочным имуществом и уходит под управление государства.

Источник: http://expert-nasledstva.com/nasledovanie-predpriyatiya/

Как происходит наследование юридическими лицами?

Наследование юридического лица

Юридические лица являются участниками наследственных отношений, что регламентировано Гражданским кодексом РФ. Вместе с тем, получение наследства организациями происходит по особому регламенту и установленным правилам. Согласно ст.48 ГК РФ устанавливается правовое определение юридического лица, от чего зависит процедура передачи собственности от частного лица к организации.

Основные положения по наследованию

Передача собственности от гражданина организации (коммерческой или некоммерческой) может происходить исключительно по завещанию. Второй способ наследования, по закону, предусматривает передачу имущества родственникам наследодателя.

Приобретение права наследования родственниками происходит при рассмотрении родственных связей и установления очередности заявления своих прав.

В случае передачи имущества юридическому лицу не может быть речи о родстве, поэтому устанавливающим право документом является завещание владельца имущества.

Оставить завещание юридическому лицу можно на собственность, представленную материальными объектами и неимущественными правами владельца. Важным фактором при наследовании является статус организации. Она должна быть зарегистрирована в ЕГРЮЛ, иметь соответствующее свидетельство на момент открытия наследства. При этом законом не рассматривается сфера деятельности, на которую нет ограничений.

Это может быть неформальное объединение, благотворительный фонд или производственная структура.

Завещание, оставленное в интересах организации, не внесенной в реестр или внесенной позднее открытия наследственного дела, признается недействительным и не подлежит исполнению.

На время нотариального рассмотрения вопроса о наследовании юридическое лицо должно быть открыто, причем на территории РФ.

Завещание имеет большую силу, чем наследование по закону, поэтому оспорить волю владельца собственности заинтересованные лица смогут при наличии веских и законных аргументов.

Одним из них может стать наличие родственников, несовершеннолетних или нетрудоспособных, таких как дети и близкие родственники пенсионного возраста, инвалиды.

Они имеют безоговорочное право на половину от той доли, которая отошла бы им по закону, если бы завещание отсутствовало. В случае возникновения спорных ситуаций и невозможности достигнуть компромисса, заинтересованные лица обращаются в суд.

Постановление суда будет являться основанием для оформления права на наследство.

Довольно часто возникает проблема при наследовании реорганизованной организации, являющейся преемницей прежнего юридического лица.

При переходе юридических прав к иной организации прежнее юридическое лицо прекращается свою деятельность, соответственно принимать наследственное имущество придется иной структуре.

Подобные нюансы приходится решать в судебном порядке, исковое требование обращает правопреемник, заявляя о сохранении прав.

Поскольку наследодатель не может толковать свое завещание, то следует предусмотреть подобные моменты при составлении документа, при жизни собственника. В основном, толкование завещания сводится к преемственности направления деятельности наследника.

Например, средства оставлены фонду, занимающемуся вопросами просвещения и после преобразования вновь созданный фонд ориентируется на те же вопросы. Таким образом воля завещателя выполняется и наследственная масса используется в аналогичных целях.

При изменении формы юридического лица еще при жизни наследодателя, но не измененном завещании, в оформлении может быть отказано по веским причинам. Сложные случаи рассматриваются в суде, постановление служит обязательным для нотариального исполнения.

Правила вступления в наследство

Оформление завещанного имущества происходит посредством обращения в нотариат после смерти владельца. Кроме заявления, потребуется приложить свидетельство о смерти, завещание и устанавливающие право собственности документы. Вопрос рассматривается в течение шести месяцев, после чего обратившийся получает свидетельство на право наследования.

В случае юридического лица вопрос о принятии или отказе от наследства решается руководящим органом, обращение к нотариусу осуществляет уполномоченный представитель, имеющий официальные полномочия, или руководитель организации лично. При спорных и конфликтных ситуациях, преимущественное право на получение наследственной массы имеет организация, а не частный претендент, не являющийся зарегистрированным в ЕГРЮЛ.

Процедура оформления права на наследство юридическому лицу не отличается от приобретения права иными претендентами, основывается на нормах ГК РФ и требует одинакового регламента.

Источник: https://alljus.ru/grazhdanskoe-pravo/nasledstvo/kak-proisxodit-nasledovanie-yuridicheskimi-licami.html

Могут ли призываться к наследованию юридические лица и дети зачатые при жизни

Наследование юридического лица

К наследованию по закону могут призываться граждане, как имеющие кровное родство с умершим, так и не имеющие. Что насчет прав организаций и не рожденных детей? Имущество не ограничивается только квартирой, машиной и другими мелкими вещами. Также сюда входят и не материальные объекты, например, авторское право.

По закону можно передать имущество лишь одной группе неродных людей — нетрудоспособным иждивенцам. Организации в эту категорию не входят. Кроме этого встречаются случаи, когда наследником становятся зачатые при жизни люди или даже иностранные государства. Как и на каких условиях они могут получить долю имущества?

Дорогие читатели! Наши статьи рассказывают о типовых способах решения юридических вопросов, но каждый случай носит уникальный характер.  

Если вы хотите узнать, как решить именно Вашу проблему – обращайтесь в форму онлайн-консультанта справа или звоните по телефону +7 (499) 450-39-61. Это быстро и бесплатно!

Наследование по завещанию

Это единственный документ, с помощью которого человек может сам определить своих наследников. Если оно составлено правильно и утверждено нотариусом, то оспорить его будет очень трудно.

Это возможно только тогда, когда ущемляются права близких родственников. Во всех остальных случаях наследники получают свою долю.

К наследованию по завещанию могут призываться любые люди, как родные, так и не родные. Наследодатель может передать им любое имущество, как материальное, так и нематериальное.

Также он может написать сразу несколько таких документов для разных целей. Например, в одном указать наследников, а другим запретить получение квартиры определенным лицам.

ВАЖНО! Завещатель свободен в выборе содержания документа, но должен составить его правильно. Если этого не сделать, то завещание могут отменить или изменить.

Перед написанием документа необходимо проконсультироваться с нотариусом. Он поможет правильно составить завещание. Если наследодатель не хочет, чтобы кто-то увидел содержание документа, то может написать закрытое завещание (ст. 1126 ГК РФ).

Закрытое завещание пишется самостоятельно без участия нотариуса, затем заклеивается в конверт. При передаче документа нотариусу должны присутствовать два свидетеля, также их подписи должны быть на конверте. Завещание помещается в другой конверт, на котором указываются данные о завещателе. Конверты вскрываются и публично оглашаются в течение 15 дней с момента смерти.

Завещание ограничивается лишь обязательной долей. Претенденты получат свое, даже если это будет в ущерб завещанной части имущества.

Завещательный отказ — это поручение одному или нескольким людям на выполнение какого-либо действия (статья 1137 ГК РФ). Он указывается в завещании, либо идет отдельным документом, который также утверждается у нотариуса. Например, завещатель может поручить наследнику позволить жить в полученной квартире определенному лицу.

Кто такой наследник

Этот термин используется при смерти человека. Часто есть родственники, которые хотят поделить его имущество. Они и называются наследниками. Может быть такое, что наследников нет вообще, тогда все нажитое имущество передается государству.

См. Выморочное имущество

Они бывают достойные и недостойные. Недостойные — это те, кто пытался помешать человеку свободно распоряжаться своим имуществом, либо пытался увеличить свою долю незаконными методами.

Если это доказывается в суде, то такие люди не получают наследство, если они не указаны в завещании.

Недостойными также считают:

  • родителей, лишенных родительских прав;
  • тех, кто незаконно уклонялся от содержания наследодателя;
  • кандидаты на обязательную долю, если их вина доказана.

Если они получили какую-то часть имущества, то должны вернуть ее владельцу, либо законному наследнику умершего. Во всех остальных случаях считаются достойными.

Кто и при каких условиях может стать наследником

Все лица, которые могут призываться к наследованию указаны в ст. 1116 ГК РФ. Завещатель может свободно распоряжаться своим имуществом. Наследниками могут стать близкие родственники, дальние родственники, иждивенцы, дяди, тети, их дети, а также совершенно чужие люди.

Юридические лица

Могут ли призываться к наследованию юридические лица? У компаний и организаций нет родственной связи с умершим. Поэтому они не претендуют на получение прав на имущество по закону.

Передача прав и обязанностей возможна только по завещанию. Для юридических лиц установлены специальные правила, следуя которым они смогут получить свою долю имущества.

Условия:

  1. Юридическое лицо должно быть зарегистрировано в ЕГРЮЛ — Едином Государственном Реестре Юридических Лиц, и иметь подтверждение в виде свидетельства на момент открытия наследства.
  2. Если организация не зарегистрирована в ЕГРЮЛ, то участвовать в делении наследства она не может.
  3. Закону не важен род занятий организации.
  4. Если организация подала заявку позже открытия дела нотариусом, то такая заявка не рассматривается.
  5. Пока идет дело по наследству организация должна быть открыта на территории РФ.
  6. При реорганизации юридического лица возникает новая структура, которая принимает права своего предшественника. Получение имущества такой структурой решается в суде. Организация должна заявить о сохранении своих прав на получение имущества.
  7. Если завещание составлено под конкретную организацию и последняя провела преобразование еще до открытия наследства, то в получении имущества может быть отказано. Решением сложных вопросов занимается суд.

Нерожденные дети

Могут ли призываться к наследованию граждане, зачатые при жизни? Для передачи имущества еще не рожденному, но живому наследнику, нужно составить завещание. В нем должно быть указано имущество, которое перейдет ему после рождения.

Необходимо подтвердить факт беременности соответствующей справкой. Если завещается только часть имущества, то необходимо к прочим документам приложить соглашение об определении долей.

Если завещатель не состоит в браке и передает личную собственность, то нужно предъявить соответствующие доказательства. Прочие родственники не имеют права делить наследство до рождения ребенка.

Иностранные государства

Наследование возможно как по завещанию, так и по закону. Могут ли призываться к наследованию по завещанию иностранные государства?

Наследование по завещанию имеет место по ст. 1116 ГК РФ, где указано, что иностранному государству можно передавать имущество. Но такое случается крайне редко, поэтому вменяемость наследодателя может быть поставлена под сомнение.

Еще реже подобное завещание не может быть выполнено из-за отсутствия договора о международной правовой помощи между государствами. В этом случае оно признается недействительным.

При наличии такого договора иностранные государства также могут получить часть имущества, которое не зарегистрировано в РФ. Это происходит только с проживающими в России иностранцами, у которых нет родственников.

Заключение

Среди всех возможных наследников самым популярным считается стандартная передача имущества родственникам, затем — нерожденным детям. Самым редким считается передача имущества другому государству.

Чаще всего возникают вопросы о правах наследования иностранными гражданами и русскими иммигрантами, у которых остались родственники в России. Решение таких вопросов остается за нотариусом.

Не нашли ответа на свой вопрос?
Узнайте, как решить именно Вашу проблему – позвоните прямо сейчас: 

+7 (499) 450-39-61

Это быстро и бесплатно!

Источник: https://101jurist.com/pravo/nasledovanie/yuridicheskih-lits-i-nerozhdennyh-detej.html

Наследование предприятия

Наследование юридического лица

Предприятие — имущественный комплекс, который является объектом недвижимости и используется в предпринимательской деятельности для получения прибыли (ст. 132 ГК РФ). Оно, как и иное имущество, может передаваться по наследству.

Предприятие, в процессе наследования должно сохраняться как единый целый имущественный комплекс, готовый для его дальнейшего использования в целях получения прибыли. Передача предприятия в наследство по частям практически невозможна.

Состав предприятия

Предприятие представляет собой сложный имущественный комплекс, который включает в себя нематериальные и материальные элементы. Они предприятия перечислены в ст. 132 ГК РФ. Наследники предприятия не имеют возможности выбирать, что входит в его состав, а что нет. Состав имущества предприятия выявляется в результате проведенной инвентаризации.

К материальным элементам относится все имущество, используемое для ведения его деятельности, т.е. здания, земельные участки, оборудование, сооружения, инвентарь, продукция и сырье.

Нематериальные элементы:

  • права требования;
  • долги;
  • имущественные и неимущественные права (результаты авторской деятельности: товарный знак, фирменное наименование, знак обслуживания).

Права и обязанности в трудовых отношениях не включаются в состав предприятия, так как интеллектуальные и деловые качества рабочего коллектива, его профессионализм и способность к труду не могут быть использованы отдельно от своих носителей.

Субъекты наследования

Субъектами наследования являются лица, которые призываются к наследству. В качестве наследников предприятия могут быть:

  • Физические лица.
  • Юридические лица.
  • Российская Федерация.

Физические лица могут выступать наследниками по завещанию и по закону.

Наследник предприятия должен быть индивидуальным предпринимателем, если же он таковым не является то должен зарегистрироваться в качестве ИП или доверить управление предприятием специалистам.

Юридические лица наследуют только по завещанию. Государство же является наследником только выморочного имущества (на которое не претендуют никакие другие наследники).

Если наследников два и более, то один из них может воспользоваться преимущественным правом (ст. 1170 ГК РФ). При этом он обязан предоставить соответствующую компенсацию другим наследникам.

Оформление права наследования предприятия

По заявлению наследника, нотариус выдает свидетельство о праве наследования. Свидетельство выдается в течение шести месяцев со дня смерти наследодателя, согласно ст. 1163 ГК РФ. Одновременно с заявлением наследники должны предоставить нотариусу следующие документы:

  • Справку об отсутствии залога (или другого обременения), ареста на предприятие.
  • Документы об оценке рыночной стоимости предприятия (заключение оценщика).
  • Свидетельство о смерти (решение суда о признании наследодателя умершим).
  • Документ, подтверждающий последнее место жительства умершего (справка).
  • Свидетельство о рождении, о браке и другие документы, которые могут подтвердить родство с умершим собственником предприятия.
  • Инвентаризационный акт, бухгалтерский баланс, заключение аудитора о стоимости и составе предприятия.
  • Список долгов предприятия, перечень кредиторов, с указанием размеров долга и наступления сроков исполнения долговых обязательств.

Недвижимое имущество регистрируется в учреждении юстиции по месту его нахождения. Переход интеллектуальных прав, индивидуализирующих предприятие, регистрируются отдельно, как того требует законодательство РФ.

В соответствии с установленной Законом РФ от 23.09.1992г. №3520-1 нормой, переход прав на товарный знак должен быть зарегистрирован органом власти по интеллектуальной собственности в реестре товарных знаков РФ. Без такой регистрации передача прав на товарный знак считается не действительной.

Наследование доли в ООО

Доля участника в ООО (Обществе с ограниченной ответственностью) это, прежде всего права и обязанности по отношению к этому обществу.

Передача доли по наследству возможна в двух случаях:

  • Передача доли по наследству не запрещена уставом ООО.
  • Есть согласие всех участников ООО (если возможность получения такого согласия предусмотрена уставом).

Передача доли по наследству не запрещена Уставом ООО

В этом случае доля принадлежит наследникам со дня смерти наследодателя. Наследник должен обратиться к нотариусу и подать заявление о принятии наследства или заявление о выдаче свидетельства о праве на наследство. Одновременно с заявлением нужно предоставить следующие документы:

  • Паспорт (документ, удостоверяющий личность).
  • Документ, подтверждающий последнее место жительства умершего.
  • Выписку из реестра юридических лиц в отношении общества (заказывается в налоговой, с уплатой государственной пошлины).
  • Свидетельство о смерти собственника доли.
  • Завещание (если есть).
  • Свидетельство о рождении, свидетельство о заключении брака или другой документ, который может подтвердить родственные связи с наследодателем;
  • Копию устава общества.
  • Документ, которым можно подтвердить право наследодателя на долю в обществе (например, учредительный договор).
  • Заключение оценщика о рыночной стоимости наследуемой доли.
  • Справку общества о том, что доля была оплачена наследодателем в полном объеме.
  • Список участников общества.

Согласие всех участников ООО на передачу доли наследникам

В уставе ООО может быть предусмотрено, что для передачи доли по наследству необходимо получить согласие всех его участников.

Для получения согласия необходимо:

  • Направить уведомление в произвольной письменной форме в ООО о том, что наследник желает войти в состав его участников.
  • Срок направления уведомления не ограничен, т.е. оно может быть направлено до и после истечения срока принятия наследства.

Согласие участников получено, если:

  • в течение 30 дней (другой срок может быть определен уставом общества) все участники напишут заявления о согласии на передачу доли по наследству;
  • в течение того же срока все участники общества не напишут отказа от дачи такого согласия.

Если согласие не получено, доля умершего участника переходит к обществу. Наследник в этом случае может, на основании свидетельства о праве на наследство, потребовать у общества выплатить ему стоимость доли (ст. ГК РФ).

Стоимость доли рассчитывается за последний отчетный период, который предшествовал смерти наследодателя на основании бухгалтерской отчетности общества. Она должна быть выплачена наследникам в течение одного года с момента перехода доли к обществу. Другой (меньший) срок выплаты может быть предусмотрен уставом.

После того, как наследник получит свидетельство о праве на наследство доли и согласие всех участников, ему необходимо подать заявление (оформленное у нотариуса) в ИФНС по месту регистрации общества о внесении изменений в реестр юридических лиц.

Наследование акций ПАО

Наследники акционера ПАО (публичного акционерного общества) имеют право получить акции по наследству. Согласия других акционеров или самого общества при этом не нужно.

Акция – это ценная бумага, она устанавливает права ее держателя на получение дивидендов (части прибыли акционерного общества).

Также акция дает право на участие в управлении обществом и на получение части имущества, которое остается после его ликвидации.

Если наследодатель на день смерти не оплатил акции полностью, такие акции не могут быть переданы по наследству и переходят к обществу.

Наследование акций осуществляется:

Днем открытия наследства является день смерти наследодателя.

Вступление в наследство на акции

В течение шести месяцев со дня смерти наследодателя для принятия наследства наследники вправе обратиться к нотариусу со следующими документами:

  • сведения о числе наследников;
  • выписка из реестра акционеров (если акции выпущены в бездокументарной форме);
  • документ, подтверждающий факт существования акций и права на него умершего акционера;
  • если акции выпущены в бездокументарной форме, наследник вправе обратиться к нотариусу, с заявлением направить запрос в общество о предоставлении регистратором необходимой информации.

После получения наследником свидетельства о праве наследования акций он должен обратиться в акционерное общество с требованием внести запись в реестр акционеров.

Внесение записи в реестр акционеров

Для внесения записи в реестр акционеров наследникам необходимо предоставить регистратору следующие документы:

Наследник становится акционером ПАО только после внесения записи в реестр акционеров. С этого момента он получает возможность получать дивиденды и участвовать в управлении ПАО.

Акции ПАО в общей долевой собственности

Если наследников несколько, то акции передаются в их общую долевую собственность со дня открытия наследства (ст. 1164 ГК РФ) и могут быть распределены между ними по их обоюдному соглашению. В результате появляются дробные акции. В процессе ведения корпоративной деятельности для собственников таких акций могут возникать определенные сложности, а именно:

  • они не могут принимать участие в деятельности ПАО;
  • не всегда могут достигнуть соглашения о разделе.

Если соглашение о разделе акций между участниками долевой собственности не заключено, требовать выделения своей доли участник долевой собственности вправе в судебном порядке (ст. 252 ГК РФ).

После смерти одного из супругов акции, являющиеся совместной собственностью супругов, переходят по наследству к пережившему супругу и другим наследникам на праве общей долевой собственности.

Наследование ИП

После смерти гражданина — ИП (индивидуального предпринимателя) его предпринимательская деятельность прекращается. Имущество ИП подлежащее наследованию равно наследственному имуществу физического лица. По наследству передаются личные вещи, движимое и недвижимое имущество, а также имущественные права и обязанности (ст. 1112 ГК РФ.

Если наследник планирует продолжать деятельность своего наследодателя он должен:

  • получить у нотариуса свидетельство, подтверждающее право на наследство;
  • пройти процедуры переоформления имущества (недвижимости, денежных средств, хранящихся на счетах, производственных средств);
  • зарегистрироваться в налоговой инспекции в качестве ИП;
  • самостоятельно, повторно заключить все договоры.

Наследование долгов умершего предпринимателя

Наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно. Таким образом кредиторы наследодателя могут требовать исполнения обязательств как совместно от всех наследников, так и от каждого из них по отдельности.

Кредиторы имеют право истребовать как полностью весь долг, так и в части долга (ст. 1175 ГК РФ). При этом каждый из наследников отвечает по обязательствам наследодателя в рамках стоимости переданного ему по наследству наследственного имущества.

Обязательства наследников по договорам ИП

Отвечают ли наследники по договорным обязательствам ИП, зависит от характера договора, его связи с личностью наследодателя:

  • Если исполнение договора не может быть выполнено без личного участия предпринимателя, то обязательство прекращается его смертью (ст. 418 ГК РФ).
  • Если по условиям договора обязанность ИП по отношению к своему партнеру не связана с его личным участием, то после смерти наследодателя не исполненное им обязательство должно быть выполнено его наследниками.

Пока длится наследственное дело, контрагенты умершего ИП вправе перечислять оплату по договорам или на старый расчетный счет ИП или на депозит нотариуса.

Доходы одного из супругов от его предпринимательской деятельности относятся к их совместной собственности и являются имуществом, нажитым супругами во время брака (ст. 34 Семейного кодекса РФ).

Источник: http://nasledstvoved.ru/imushhestvo-v-nasledstvo/biznes/

Особенности наследования предприятия

Наследование предприятия происходит по общим правилам, при этом берется во внимание специфика общества. Если рассматривать предприятие, как совокупность объектов имущественного комплекса, переход прав к новым собственникам подлежит обязательной государственной регистрации.

В то же время, законом о государственной регистрации наличие свидетельства о праве на наследство подразумевает получение оснований для совершения сделок с недвижимым имуществом. Регистрацию прав на общество как единое целое следует осуществлять по месту регистрации предприятия.

При участии в наследовании предприятия в качестве участника следует учитывать тот факт, что имущественные права общества не имеют фиксированного состава. Баланс предприятия явно укажет на то, что одни объекты могут быть в числе приобретенных, а другие в числе отчужденных.

Именно инвентаризация предприятия позволит сделать окончательные выводы о принадлежности конкретных объектов имущественного права к активам предприятия.

Для того, чтобы принять наследство предприятия, необходимо начать управление действующим обществом. Если предприятием управлял исполнительный директор, работающий по контракту, необходимо будет отстранить его от исполнения обязанностей. Сделать это будет непросто, так как вопрос требует дополнительной правовой подготовки. 

Состав наследуемого предприятия

Предприятие представляет собой целый имущественный комплекс.

Состав и оценка предприятия, которое рассматривается в качестве объекта наследования, точно определяется на момент открытия наследственного дела.

Результаты внеплановой инвентаризации и независимой аудиторской проверки позволят выявить, насколько предприятие является прибыльным по соотношению дебиторской и кредиторской задолженностей.

Преимущественное право вступления в управление предприятием по наследству имеет лицо, которое зарегистрировано в качестве индивидуального предпринимателя.

Закон дает право претендентам на наследство зарегистрироваться в качестве бизнесменов в период, отведенный для принятия наследства (по общему правилу 6 месяцев).

В противном случае, соискателям придется реализовать предприятие или оформить передачу прав в доверительное управление.

Стоимость наследуемого предприятия

Действующее общество подразумевает сохранение корпоративной этики. Нередко, наследник, который претендует на получение в собственность целого общества, даже не подразумевает, с чем имеет дело.

С виду может казаться, что активы (объекты) предприятия могут перекрыть любые долги. Вместе с тем, на деле может оказаться так, что предприятие имеет долги, несоизмеримые с оборотами общества.

Для того, чтобы не брать «кота в мешке», человек, который в ближайшее время получит право на собственность земельных участков предприятия, имеет право запустить процедуру полной проверки предприятия на предмет устойчивости.

В этом случае можно обратиться за помощью, которую оказывают независимые компании. Это экспертные организации, имеющие соответствующий опыт проведения сплошной проверки производственных мощностей, земельных участков предприятия и других активов.

Для того, чтобы оценить предприятие, необходимо будет предоставить оценщику следующие документы:

  • копии имеющихся учредительных документов на общество (устав, свидетельство о постановке на учет);
  • бухгалтерскую отчетность за прошлые периоды (обычно это 3-5 лет),
  • отчет о прибылях и убытках;
  • бухгалтерский баланс;
  • инвентаризационная опись основных средств, которые принадлежат обществу.

Размер государственной пошлины, которую будет необходимо оплатить за совершение нотариальных действий, будет зависеть от рыночной стоимости предприятия.

Право преимущественного приобретения предприятия

Превалирующее право приобретения частей общества имеют участники долевой собственности, кроме случаев, когда предприятие реализуется на правах общей собственности на торгах или продаже доли земельного участка.

Статьей 255 ГК РФ предусматриваются случаи, когда реализация долей объектов имущественного комплекса может осуществляться без согласия остальных собственников.

В связи с несоразмерностью наследуемого имущества в наследственной доле основного претендента, право преимущественного получения права собственности на предприятие осуществляется после передачи остальным наследникам частей имущественного комплекса или выплаты соответствующей компенсации в твердом денежном эквиваленте.  

Между тем, наследниками может быть оформлено и подписано соглашение, в соответствии с которым могут быть установлены иные условия преимущественного наследования.

Источник: https://advokat-malov.ru/imushhestvo/nasledovanie-predpriyatiya.html

Юрист онлайн